caracteristiques sarl

Les caractéristiques de la société à responsabilité limitée (SARL)

La SARL est une organisation commerciale à responsabilité limitée qui est très populaire aujourd’hui. C’est l’une des deux options les plus couramment choisies par les entrepreneurs qui souhaitent fonctionner en société. La SARL peut être constituée d’un seul membre, ce qui donne lieu à une EURL.

caractéristiques sarl

La SARL est une structure commerciale à responsabilité restreinte qui est très répandue de nos jours. C’est l’une des deux possibilités les plus courantes choisies par les porteurs de projet qui veulent fonctionner en société. Une SARL peut être constituée d’un seul associé, ce qui donne lieu à une EURL.

spécificités sarl

La SARL est un type d’entreprise à responsabilité limitée qui est très répandu aujourd’hui. Il s’agit l’une des deux options les plus fréquemment choisies par les porteurs de projet qui souhaitent exercer en société. Une SARL peut être constituée par un seul membre, ce qui donne lieu à une EURL.

attributs sarl

La SARL est une forme commerciale à risque limité très répandue aujourd’hui. Il s’agit l’une des deux possibilités les plus couramment choisies par les entrepreneurs qui souhaitent opérer en société. Une SARL peut être constituée par un seul associé, ce qui donne lieu à une EURL.

particularités sarl

Les activités exercées par les sociétés à responsabilité limitée

La plupart des tâches commerciales sont autorisées à être réalisées en SARL, à condition qu’elles soient légales et possibles. Quel que soit son objet social, la SARL est une entreprise de commerce.

Toutefois, certaines activités sont interdites aux SARL :

  • Les activités d’assurance, de capitalisation et d’épargne,
  • Les laboratoires de biologie médicale.

De plus, certaines activités ne peuvent pas être exercées en SARL car elles nécessitent d’autres formes juridiques, comme les débits de tabac, qui doivent être créés sous forme de société en nom collectif.

Pour en savoir plus : l’objet social d’une SARL

Capital de la société à responsabilité limitée

Une SARL doit déterminer son capital social dans ses statuts, sans limite de montant minimale. Une SARL peut aussi se doter d’un capital variable.

Contributions en SARL

En SARL, les associés ont la possibilité d’effectuer des contributions en espèces, des contributions en nature et des contributions en industrie.

Les contributions en industrie ne contribuent pas à la formation du capital social.

En cas d’contributions en nature, la nomination d’un commissaire aux contributions n’est pas obligatoire si :

  • Aucun des biens apportés n’a une valeur supérieure à 30 000 euros,
  • Et le total des contributions en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Pour plus d’informations : les contributions des associés en SARL

Les membres d’une SARL

Au moins une personne est requise pour la formation d’une SARL et le nombre maximal de partenaires est de 100. Si une seule personne s’associe, il s’agit alors d’une SARL unipersonnelle ou d’une EURL.

En contrepartie des apports qu’ils font à la SARL, les associés reçoivent des parts sociales. Ces titres leur permettent de jouir de plusieurs droits :

  • Des avantages financiers (dividendes, prime de règlement …),
  • Des droits politiques, avec en particulier le droit de vote en assemblée,
  • Des droits d’informations, à la fois en permanence et préalablement à chaque assemblée,
  • D’autres droits, tels que le droit de poser des questions au gérant, le droit d’agir en justice et le droit de demander une expertise de gestion.

Les membres de la SARL doivent observer de nombreuses obligations :

  • Ils sont redevables du passif social dans le cadre de leurs apports,
  • Et ils s’engagent à libérer les fonds et/ou les biens qu’ils ont fournis à la SARL lors de sa création.

Pour en savoir plus : les conditions pour devenir partenaire d’une SARL

Administration de la SARL

L’administration de la SARL est assurée par le dirigeant ou le groupe de dirigeants lorsqu’il y en a plusieurs.

Le dirigeant de SARL représente la société envers les tiers et est habilité à prendre des décisions en toutes circonstances au nom de la société.

Envers les actionnaires, il peut exécuter toutes les actions qui sont dans l’intérêt de la société, mais ses pouvoirs peuvent être limités par le statut. Cependant, ces restrictions ne sont pas imposées aux tiers.

Votes des associés dans les Sociétés à Responsabilité Limitée

Les décisions à prendre par la collectivité des associés sont votées lors de réunions générales, ordinaires ou extraordinaires en fonction de leur type.

Il est possible de voter par correspondance sauf dans les cas suivants :

  • Approbation des comptes annuels,
  • Détermination de l’émission d’obligations,
  • Approbation de modifications du capital social sous le régime d’un plan de sauvegarde ou de redressement,
  • Demande d’un associé pour la tenue d’une assemblée générale.

Le processus des réunions est le suivant :

  • Le gérant convoque les associés par lettre recommandée, le courriel indiquant l’ordre du jour,
  • La convocation doit être envoyée 15 jours au moins avant la tenue de la réunion (8 jour pour remplacer un gérant décédé), les statuts peuvent augmenter ce délai,
  • Le lieu de la réunion est déterminé dans les statuts.

Le processus des votes est le suivant si les statuts ne prévoient pas de majorité plus élevée :

En assemblée générale ordinaire :

  • Premier vote, à la majorité absolue (total de voix supérieur à la moitié des parts sociales, avec une part sociale égale une voix),
  • Second vote, à la majorité relative (total des voix supérieur à la moitié des parts sociales appartenant aux associés ayant participé au vote).

En assemblée générale extraordinaire pour les SARL créée avant le 04/08/2005 :

à la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.

En assemblée générale extraordinaire pour les SARL créée depuis le 04/08/2005 :

Un quorum est requis, c’est-à-dire qu’un certain nombre d’associés doivent être présents pour que le vote ait lieu.

  • Premier vote, à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés avec un quorum nécessaire d’un quart du total des parts sociales,
  • Deuxième vote, à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés avec un quorum nécessaire d’un cinquième du total des parts sociales.

Enfin, les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des associés :

  • Changement de nationalité de la société,
  • Transformation en SNC, en SAS ou en société en commandite,
  • Fusion-absorption par une SAS,
  • Passage aux règles de vote applicables aux SARL créées depuis le 04/08/2005, pour celles créées avant le 04/08/2005,
  • Augmentation de l’engagement des associés,
  • Et nomination d’un commissaire aux apports dans le cadre d’une augmentation de capital par apport en nature, si les associés n’entendent pas passer par le juge pour cette nomination.

Votes des membres d’une Société à Responsabilité Limitée

Les choix de la collectivité des associés sont pris par des assemblées générales, ordinaires ou extraordinaires suivant leur type.

Il est possible de voter par correspondance à l’exception des cas suivants :

  • Autorisation annuelle des états financiers,
  • Déterminer l’émission d’obligations,
  • Approbation d’une modification de capital social dans le cadre d’un plan de sauvegarde ou de redressement,
  • Requête d’un associé pour la tenue d’une assemblée générale.

Le fonctionnement des assemblées est le suivant :

  • Le gérant convoque les associés par lettre recommandée, le message devant notamment mentionner l’ordre du jour,
  • La convocation doit être envoyée 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée (8 jour pour remplacer un gérant décédé), les statuts peuvent augmenter ce délai,
  • Le lieu de tenue des assemblées est fixé dans les statuts.

Pour les votes, les règles sont les suivantes si les statuts ne prévoient pas de majorité plus élevée :

En assemblée générale ordinaire :

  • Première consultation, à la majorité absolue (total de voix supérieur à la moitié des parts sociales, avec une part sociale égale une voix),
  • Seconde consultation, à la majorité relative (total des voix supérieur à la moitié des parts sociales appartenant aux associés ayant participé au vote).

En assemblée générale extraordinaire pour les SARL créée avant le 04/08/2005 :

à la majorité des associés représentant au moins trois quarts des parts sociales.

En assemblée générale extraordinaire pour les SARL créée depuis le 04/08/2005 :

Un quorum est requis, c’est-à-dire qu’un certain nombre d’associés doivent être présents pour que le vote ait lieu.

  • Première consultation, à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés avec un quorum nécessaire d’un quart du total des parts sociales,
  • Deuxième consultation, à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés avec un quorum nécessaire d’un cinquième du total des parts sociales.

Enfin, les décisions suivantes doivent être prises à l’unanimité des associés :

  • Changement de nationalité de

    Autres particularités de la SARL

    Vous trouverez ci-dessous les principales propriétés légales de la SARL :

    • La SARL doit avoir une désignation sociale obligatoire ;
    • La vie de la SARL est précisée dans les statuts, elle peut durer jusqu’à 99 ans ;
    • La date de fin de l’exercice comptable est spécifiée dans les statuts, chaque exercice ayant une durée de 12 mois, à moins d’une exception (notamment pour le premier exercice comptable),
    • Le statut légal du dirigeant dépend de sa part de participation dans la SARL, il peut être classé comme travailleur indépendant ou assimilé salarié,
    • Les cessions de parts sociales requièrent en général l’obtention d’une autorisation.

    Rédaction des statuts d’une SARL

    La constitution d’une SARL exige l’établissement de statuts qui devront être obligatoirement complétés avec les informations suivantes :

    • Forme légale : société à responsabilité limitée,
    • Durée de la structure,
    • Nom de l’entreprise,
    • Objectif social,
    • Adresse du siège social,
    • Montant du capital social,
    • Dépôt des fonds liés aux apports en numéraire,
    • Évaluation des éventuels apports en nature (un à un),
    • Modalités de souscription des parts sociales en industrie,
    • Distribution des parts sociales,
    • Libération des parts sociales.

    Outre ces mentions obligatoires, il faut ajouter des règles de fonctionnement de la SARL :

    • Tout ce qui concerne la gestion de la société (nomination, pouvoirs, rémunération…),
    • Modalités associées aux décisions collectives,
    • Dates d’ouverture et de clôture des exercices comptables,
    • Moyens de partage des profits…

    Les statuts sont rédigés par écrit, par acte sous seing privé ou par acte notarié.

    Tous changement aux statuts nécessite une décision spéciale des associés (à l’exception de rares exceptions).

    Procédure de constitution d’une SARL

    Si vous souhaitez fonder une SARL, vous devez présenter un dossier à un centre de formalités des entreprises comprenant :

    • une copie des statuts signée par tous les associés,
    • un formulaire M0 rempli et signé par le gérant (ou la personne mandatée) en trois exemplaires,
    • un pouvoir du gérant, si ce n’est pas lui qui signe le formulaire M0,
    • le certificat du dépositaire des fonds,
    • l’annonce légale de création de la SARL,
    • la justification de l’utilisation régulière des locaux du siège social,
    • pour les activités réglementées : une pièce justificative,
    • un exemplaire éventuel du rapport du commissaire aux apports,
    • l’acte de nomination éventuel du commissaire aux comptes et de son suppléant,
    • l’acte de nomination des gérants, si ce n’est pas précisé dans les statuts,
    • pour chaque gérant : une déclaration de non-condamnation, une attestation de filiation et une copie de pièce d’identité,
    • les frais de dépôt d’une SARL.

    Nomination du Commissaire aux Comptes en SARL

    L’intronisation d’un commissaire aux comptes en SARL peut se produire :

    • Obligatoirement lorsque la société atteint des seuils spécifiques (voir ci-dessous),
    • Sur demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins :
      • 10% du capital en cas de demande judiciaire,
      • 33,33% du capital pour la demande motivée auprès de la société.

    Le franchissement des seuils intervient lorsque la SARL dépasse, à la fin de l’exercice, 2 des 3 seuils suivants :

    • 8 000 euros HT de chiffre d’affaires,
    • 4 000 000 euros de total bilan,
    • Et un effectif moyen de 50 salariés.

    Ces seuils doivent être évalués à l’échelle de la société et, le cas échéant, au niveau du groupe (s’il représente la société mère). Dans le cas où la SARL est une filiale d’un groupe qui dépasse 2 des 3 seuils ci-dessous, elle doit nommer son propre CAC dès lors qu’elle dépasse, à elle seule, 2 des 3 seuils ci-dessous :

    • 4 000 euros HT de chiffre d’affaires,
    • 2 000 000 euros de total bilan,
    • Et un effectif moyen de 25 salariés.
     

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