Procédure relative à une réduction du capital non motivée par des pertes

La diminution du capital social non motivée par des pertes est une décision qui doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) car elle entraîne une modification des statuts.

Mise en œuvre d’une réduction de capital social

L’opération peut être effectuée de deux manières :

  • Par abaissement de la valeur nominale de chaque titres,
  • Ou par réduction du nombre de titres.

Dans tous les cas, il convient de respecter l’égalité entre associés ou actionnaires.

Les étapes à respecter

La procédure générale à suivre est la suivante :

  1. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social,
  2. Dépôt au centre de formalités des entreprises du procès-verbal de l’assemblée générale qui décide la réduction de capital,
  3. Si la réduction s’opère par rachat d’actions et que la société a un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport,
  4. Tenir une assemblée générale extraordinaire pour arrêter le projet de réduction de capital social non motivée par des pertes,
  5. Validation de l’opération en l’absence d’opposition des créanciers (voir ci-après),
  6. Enregistrement de l’acte auprès du service des impôts des entreprises (formalité effectuée gratuitement depuis le 1er janvier 2020),
  7. Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  8. Et dépôt du dossier de modification au centre de formalités des entreprises.

Remarque : en fonction du type de société, d’autres formalités peuvent venir s’ajouter à cette liste.

Le droit d’opposition des créanciers

Les créanciers ont un droit de veto car leur gage, constitué par le capital social, se retrouve réduit.

Pour que l’opposition soit valable, leur créance doit être antérieure à la date du dépôt au greffe du procès-verbal de l’AGE qui décide la réduction de capital.

De plus, l’opposition doit être faite :

  • Dans le mois qui suit la date du dépôt si la société est une SARL,
  • Dans les 20 jours suivant la date du dépôt si la société est une SA ou une SAS.

Conséquences fiscales de la résolution de la baisse du capital social

Les associés ou les actionnaires sont confrontés à des conséquences fiscales pour l’opération de réduction de capital social non motivée par des pertes.

Réduction de capital social par remboursement d’une partie de chaque action

Dans ce contexte, l’imposition dépend de la structure des capitaux propres de la société. Le remboursement effectué :

  • Est considéré comme un revenu distribué pour la partie relative aux bénéfices et aux réserves (hors réserve légale) non distribués (il s’agit d’un revenu de capitaux mobiliers),
  • Et est un remboursement d’apport non imposable pour le reste.

Réduction de capital social par rachat d’action

Le remboursement effectué à l’associé ou l’actionnaire peut être imposable :

  • En tant que revenu distribué égal à l’écart positif entre le montant du remboursement et le prix ou la valeur d’achat ou de souscription (il s’agit d’un revenu de capitaux mobiliers),
  • Et en tant que plus-value ou moins-value égale à l’écart entre le prix fiscal de revient des titres achetés et le prix ou la valeur d’achat ou de souscription.

Démarches nécessaires lors de la diminution de capital social

Une procédure doit être suivie auprès du centre de formalités des entreprises (ou en ligne sur site infogreffe.fr). Une formalité doit être accomplie en premier.

Il faut en premier lieu introduire l’acte entraînant la baisse du capital social auprès du centre de formalités des entreprises.

Une fois le délai d’opposition des créanciers écoulé, un dossier de modification doit être déposé et doit comprendre :

  • Un formulaire M2 en trois exemplaires,
  • Un exemplaire de l’acte enregistré aux impôts qui confirme la réduction de capital social et la modification des statuts,
  • Un exemplaire de l’avis de parution dans un journal d’annonces légales,
  • Un exemplaire des statuts modifiés,
  • Un pouvoir signé par le dirigeant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2,
  • Et le règlement des frais de greffe (coût à prévoir : environ 200 euros).

Synthèse de l’opération de réduction de capital social

L’opération de réduction de capital social est complexe et nécessite le recours à un professionnel (avocat et/ou expert-comptable). Elle a également une incidence sur les impôts.

Les dirigeants qui souhaitent injecter des fonds dans leur entreprise devraient tout d’abord réfléchir à la façon dont ils souhaitent le faire. Une solution consiste à créer un compte courant d’associé, qui peut être rémunéré par un intérêt fixe et récupéré sans formalités si la société dispose des fonds nécessaires.

Quel est le processus pour réduire le capital social d’une société ?

Réponse : Le processus pour réduire le capital social d’une société consiste à réduire le montant des actions émises par la société et à rembourser les actionnaires avec des fonds propres.

Quel est l’impact de la réduction du capital social ?

Réponse : La principale conséquence de la réduction du capital social est que le montant des fonds propres à disposition de la société diminue. Les actionnaires sont également désavantagés, car leur capital est réduit et leurs droits sont diminués.

Qui est autorisé à réduire le capital social d’une société ?

Réponse : La réduction du capital social d’une société peut être autorisée par les actionnaires, le conseil d’administration ou le tribunal.

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