decisions en assemblee associes sarl

Quelles décisions les associés de SARL doivent-ils prendre en assemblée ?

Une SARL pluripersonnelle doit avoir au moins deux associés et un nombre maximum d’associés. Les associés ont divers droits, dont celui de participer aux assemblées et de pouvoir voter sur les décisions qu’ils prennent. Voici un aperçu des décisions qui doivent être prises lors de l’assemblée de la SARL et des règles de vote qui s’appliquent.

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Les différents types de décisions prises par les associés d’une SARL

Dans une société à responsabilité limitée, les décisions prises par l’assemblée des associés peuvent être divisées en trois catégories différentes :

  1. les décisions régulières
  2. les décisions remarquables
  3. et les décisions unanimes.

Les décisions des associés lors des assemblées ordinaires

Les décisions habituelles dans la société à responsabilité limitée sont semblables à toutes les décisions prises par les associés, qui ne sont pas exceptionnelles (voir la section ci-dessous).

Par exemple : l’approbation des comptes annuels, la répartition des résultats ainsi que la distribution des dividendes et la nomination du gérant de la SARL ainsi que la décision sur sa rémunération, les conditions de sa révocation, ou encore l’approbation des conventions réglementées…

L’assemblée générale annuelle des actionnaires d’une société à responsabilité limitée est une réunion normale, sauf lorsqu’elle est prévue pour prendre des décisions extraordinaires.

Règles de vote pour les décisions normales

Il n’y a pas de quorum requis pour prendre ces décisions, et les règles les plus courantes sont les suivantes :

  • Dans la première réunion par un ou plusieurs des associés qui représentent plus de 50% des parts de la SARL ;
  • Lors d’une deuxième assemblée par l’un ou plusieurs des associés qui représentent plus de 50% des parts sociales des associés présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir des règles pour un pourcentage de majorité plus élevé.

Les décisions des associés lors d’une assemblée extraordinaire

Les décisions extraordinaires entraînent la nécessité d’une Les décisions extraordinaires entraînent une modification des statuts de la SARL . Il peut s’agir de l’un des éléments suivants :

Attention ces règles ne sont pas applicables à l’EURL qui est régie par l’associé unique. Voici la procédure à suivre en cas de changements fréquents : transfert du siège social d’une EURL, modification de la dénomination sociale d’une EURL, modification de l’objet social d’une EURL ou augmentation de la capitalisation d’une EURL.

Cependant, certaines décisions nécessitent un vote unanime des parties (voir ci-dessous) et d’autres une majorité encore plus faible. Ainsi, un vote des associés qui représentent plus de la moitié des parts sociales suffit pour prendre une décision :

  • une augmentation de capital par incorporation de réserves
  • la transformation en société anonyme (SA) lorsque les fonds propres des associés de la SARL ne sont pas supérieurs au montant de 750 000 euros.
  • ou la révocation du gérant qui a été statutairement nommé.

Ci-dessous, nous allons exposer les règles du jeu pour prendre toutes les autres décisions qui entraînent une modification des statuts de l’association.

Règles de vote pour les SARL qui ont été constituées avant le 4 août 2005.

Pour les SARL qui ont été constituées avant le 4 août 2005, les décisions extraordinaires sont prises par les associés qui détiennent au moins les trois quarts des parts sociales. Nécessité d’un quorum.

Les statuts ne contiennent pas d’autres règles de majorité.

Les règles de vote pour les SARL qui ont été constituées à partir du 4 août 2005.

Pour les SARL constituées depuis le 4 août 2005, et pour les SARL plus anciennes qui ont choisi de suivre les règles de vote des SARL constituées à partir du 4 août 2005 Les règles suivantes s’appliquent :

Tout d’abord il est nécessaire d’avoir un quorum pour prendre des décisions :

  • Lors de la première réunion : un quart des membres doivent être présents ou représentés pour que l’assemblée puisse discuter ;
  • Lors de la deuxième réunion : un cinquième des membres doivent être présents ou représentés pour que l’assemblée puisse délibérer.

Lorsque le quorum est atteint, la décision est prise (tant lors de la première consultation que lors de la deuxième réunion) à la majorité d’au moins deux tiers des associés présents ou représentés.

Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé ainsi que des règles de majorité, mais pas jusqu’à l’unanimité.

La décision des associés dans une assemblée majoritaire

Les règles suivantes doivent être prises à l’unisson par les associés à responsabilité limitée :

  • Le changement de la nationalité de la société,
  • La transformation en société par actions simplifiée ou en société en nom collectif, ou en société en commandite simple.
  • L’augmentation de l’engagement des associés,
  • L’absorption de la SARL par la SAS. SAS,
  • Pour les SARL qui ont été créées avant le 4 août 2005 l’adoption des règles de vote est nécessaire pour les SARL créées après le 4 août 2005.

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