Il existe deux raisons pour lesquelles une baisse de capital est motivée par des pertes : rétablir la situation des capitaux propres ou précéder une augmentation de capital.
La diminution du capital social motivée par des pertes est une opération qui est souvent décidée dans deux type de situations suivant qu’elle serve à rétablir la situation des fonds propres ou qu’elle soit préalable à une hausse de capital.
Il existe deux raisons pour lesquelles une baisse du capital social est motivée par des pertes : restaurer la situation des fonds propres ou précéder une hausse de capital.
Mémoire des motifs de diminution du capital social
Lorsque le bilan d’une entreprise enregistre des déficits, ces derniers sont reflétés par des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social. La diminution du capital social peut alors rétablir la situation. Une diminution du capital peut également précéder une hausse du capital, pour épurer les pertes existantes avant l’arrivée de nouveaux investisseurs. On parle alors du fameux « coup d’accordéon ».
Opération de réduction du capital social motivée par des pertes
La modification des statuts de la société est nécessaire pour réaliser une réduction de capital social motivée par des pertes. Ce processus s’effectue en assemblée générale extraordinaire (AGE).
Déroulement de la procédure de réduction du capital
Deux manières sont possibles pour réduire le capital social :
- Soit par diminution de la valeur nominale des titres,
- Soit par réduction du nombre d’actions.
Étapes nécessaires pour diminuer le capital social
Voici les étapes à suivre :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire,
- Établissement d’un rapport du commissaire aux comptes sur les motifs et conditions de l’opération,
- Tenue d’une AGE pour approuver le projet de réduction du capital social,
- Enregistrement de l’acte auprès des impôts des entreprises (gratuit depuis 2020),
- Publication d’un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales,
- Dépôt d’un dossier de transformation au centre de formalités des entreprises (CFE).
Absence de droit d’opposition des créanciers
Contrairement à la réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers n’ont aucun droit d’opposition lorsque la réduction de capital social est motivée par des pertes.
Conséquences fiscales de l’opération
La baisse du capital social motivée par des pertes a pour but de nettoier le passif, aucune distribution n’est donc effectuée. Par conséquent, les actionnaires ou associés ne sont pas imposés.
Explication de la réduction par coup d’accordéon
Le « coup d’accordéon » est une méthode employée par des sociétés qui ont des déficits comptables au passif de leur bilan et qui veulent faire entrer de nouveaux investisseurs en capital. Elle se déroule en deux phases :
- La première étape est de procéder à une décroissance du capital social pour rembourser les dettes comptables,
- La seconde étape est de procéder à une hausse du capital pour recréer une trésorerie.
Cette opération donne les avantages suivants :
- De nettoyer les fonds propres, c’est-à-dire le haut du passif du bilan comptable, car les dettes comptables disparaîtront,
- De recapitaliser la société grâce aux apports effectués par les nouveaux associés ou actionnaires,
- Et de transmettre l’entreprise à un tiers en excluant certains associés ou actionnaires déjà présents.
Il s’agit d’une opération compliquée qui comporte des risques juridiques.
Procédures administratives relatives à la diminution du capital social
Une demande doit être adressée au centre de formalités des entreprises, soit par courrier, soit en ligne sur internet. Le dossier de transformation lié à la baisse du capital social motivée par des pertes doit notamment comprendre :
- Un formulaire M2 en trois exemplaires,
- Un exemplaire de l’acte enregistré auprès des impôts qui valide la diminution du capital social et la modification des statuts,
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales,
- Un exemplaire des statuts modifiés,
- Un procuration signé par le dirigeant s’il n’a pas signé lui-même le formulaire M2,
- Et le paiement des frais de greffe.
