etapes pour constituer sarl

Constituer une SARL : les étapes à suivre et les formalités à accomplir

Lorsque plusieurs personnes souhaitent fonder une SARL, elles doivent accomplir certaines démarches légales. Il convient notamment d’identifier les principales caractéristiques de la société (dénomination, siège, capital…). Ensuite, il est nécessaire de se conformer à plusieurs tâches : établir des statuts, publier une annonce officielle et demander l’enregistrement de la SARL. Fondation-entreprise-ricard expose, dans ce dossier, les étapes à suivre pour la création d’une SARL ; notamment :

  1. Vérifier le respect des conditions préalables
  2. Choix d’une appellation sociale pour la SARL
  3. Sélection d’un siège social pour la SARL
  4. Fixation de la durée de la SARL
  5. Récapitulation des apports faits par les associés
  6. Rédaction des statuts de la SARL
  7. Publication d’une annonce légale de constitution dans un journal
  8. Soumission d’une demande d’immatriculation
étapes pour constituer une SARL

Contrôler la rencontre de quelques critères préliminaires à la formation de la SARL

La majorité des individus peuvent devenir partenaire d’une SARL. Il n’y a :

  • Que très peu de restrictions à garder à l’esprit (âge, nationalité…),
  • Aucune limitation interdisant la possibilité de devenir associé d’une SARL.

Cependant, certains individus fragiles bénéficient d’une protection. C’est notamment le cas des mineurs non-émancipés ou des personnes placées sous tutelle, curatelle…

En pratique, l’accomplissement d’une activité réglementée peut imposer des conditions additionnelles à remplir et notamment :

  • La détention d’un diplôme ou d’un agrément,
  • L’inscription à une institution particulière,
  • Etc.

Sélectionner une appellation commerciale pour la SARL

Toutes les entreprises se démarquent par leurs propriétés et notamment par leur titre. Une SARL doit de ce fait déterminer une dénomination commerciale.

Il y a peu d’interdictions et de règles à cet égard. La SARL doit toutefois préalablement vérifier que le nom qu’elle désire utiliser est :

  • Légitime (conforme aux bonnes moeurs et à l’ordre public),
  • Disponible (non-protégé par un dépôt auprès de l’INPI).

Les termes employés ne doivent pas induire en erreur. Ainsi, si une SARL ne satisfait pas aux conditions pour réaliser une activité réglementée, elle ne pourra pas employer les mots en rapport avec celle-ci.

La société pourra, si elle le souhaite, protéger le nom qu’elle a sélectionné.

Trouver le siège social pour la SARL

La SARL a besoin d’une seule adresse administrative qui lui sert de siège social. Celle-ci remplit toutes les caractéristiques juridiques de la SARL. De plus, le siège social d’une SARL n’est pas nécessairement localisé au même endroit que l’activité principale de l’entreprise. Il peut être un local à la propriété de la SARL, une location, ou encore un établissement mis à sa disposition (par exemple, chez le gérant).

Dans le dossier de constitution, la SARL doit fournir un justificatif pour prouver qu’elle occupe régulièrement son siège social.

Fixer la durée de vie de la SARL

Les membres d’une SARL doivent définir la durée à laquelle ils souhaitent mettre en place leur société. Typiquement, elle est établie en nombre d’années. Elle ne peut, à ce titre, excéder 99 années.

Ceci étant, il peut en aller autrement. Les membres peuvent, en effet, prévoir que la société s’évanouira :

  • Le jour d’une date précise,
  • Lors d’un événement défini d’avance…

La durée peut être reconduite, mais la prolongation ne peut se produire automatiquement. Les membres doivent nécessairement se réunir pour prendre la décision de prolonger la durée de la société ou, à l’inverse, d’arrêter l’activité et de la dissoudre et de la liquider.

Identifier les contributions fournies par les associés à la SARL

Les entreprises disposent d’un capital social qui leur sert notamment de moyen de financement et de garantie pour les créanciers. Il est constitué de différents apports faits par les actionnaires initiaux :

Les apports en espèces sont soumis à des règles spécifiques. Les fonds versés à la SARL, représentant au moins 20% du capital souscrit, doivent être placés sur un compte provisoire ouvert au nom de la société en formation. Le destinataire peut être un notaire, une banque ou la caisse des dépôts et consignations. La libération du solde (capital souscrit non-appelé soit 80% au maximum) doit intervenir dans les 5 années suivant la date d’immatriculation de la société.

Par ailleurs, les apports en nature doivent faire l’objet d’une évaluation par les associés, elle-même soumise à l’avis d’un commissaire aux apports sauf si :

  • La valeur de l’ensemble des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital de la SARL,
  • Aucun apport en nature (pris individuellement) n’a une valeur supérieure à 30000 €.

Enfin, les membres d’une SARL peuvent effectuer des apports en industrie. Il s’agit d’une contribution qui consiste à mettre à la disposition de la société des connaissances ou un savoir-faire spécifique. Il n’entre pas dans la composition du capital social mais donne tout de même droit à l’attribution de parts sociales.

Formuler les statuts de la SARL

Une fois que les associés ont déterminé les principales caractéristiques de leur société, ils doivent établir les statuts de leur SARL. Habituellement, ils entament par rédiger un projet de statuts puis ils signent les statuts définitifs.

Suivant est la liste des articles statutaires à y incorporer obligatoirement :

  • La forme juridique (société à responsabilité limitée),
  • La durée, la dénomination sociale, l’objet social et le siège social,
  • Le montant du capital social et les caractéristiques des apports :
    • Dépôt des fonds (apports en numéraire),
    • Évaluation des biens (apports en nature),
    • Modalités d’attribution des parts (apports en industrie),
  • Les modalités de libération du capital et de répartition des parts sociales.

Les associés sont en mesure également d’introduire des clauses supplémentaires dans les statuts. Il est envisageable de :

  • Nommer le(s) gérant(s) et de régir le fonctionnement de la gérance (limitation de pouvoirs, rémunération, durée du mandat…) ;
  • Fixer la date de clôture du premier exercice comptable ;
  • Fixer certaines modalités de fonctionnement des assemblées générales (mode de consultation, majorités…) ;
  • Instituer la possibilité d’avoir recours à une conciliation ou à un arbitrage en cas de litige ;
  • Mandater une personne afin d’effectuer des actes au nom et pour le compte de la SARL en formation ;
  • Modifier les règles liées à l’agrément des nouveaux associés prévu par défaut par la loi,
  • Prévoir les règles à suivre en cas de décès de l’un des associés ainsi que les modalités de fonctionnement des comptes courants d’associés.

Chaque associé signataire doit se voir remettre un exemplaire original des statuts. Il n’est plus nécessaire de faire enregistrer les statuts au service des impôts des entreprises dont relève la société.

Diffuser une annonce légale de constitution d’une SARL dans un journal autorisé

Lorsque des associés fondent une société, ils doivent avertir les tiers qui pourraient être concernés par cette information. Afin de garantir sa diffusion, la loi exige la publication d’une annonce légale de constitution d’une SARL dans un journal spécialement habilité. Il s’agit d’un journal d’annonces légales.

L’avis de constitution d’une SARL doit contenir plusieurs particularités notamment :

  • Les caractéristiques principales de la société (forme juridique, dénomination, capital, siège, objet, durée) ;
  • La désignation du ou des gérant(s) et éventuellement des commissaires aux comptes (titulaire et suppléant) ;
  • L’indication du greffe du tribunal de commerce qui procédera à l’inscription de la société.

Effectuer l’enregistrement de la SARL

Pour conclure la création d’une SARL, il faut présenter une demande d’enregistrement au centre de formalités des entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce.

À cette fin, un fichier contenant un ensemble de documents doit être fourni, notamment :

  • Un exemplaire des statuts signés par les associés,
  • Un exemplaire du procès-verbal établissant la nomination de la gérance (en cas de nomination non-statutaire),
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation pour chaque gérant,
  • La copie d’un justificatif d’identité des gérants,
  • Un formulaire de demande d’immatriculation rédigé et signé (M0),
  • Une copie d’un document prouvant l’occupation du siège social,
  • La copie de l’annonce légale de constitution,
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l’évaluation des apports en nature (le cas échéant),
  • Un chèque libellé à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le paiement des frais de création.

Lorsque le greffe du tribunal de commerce reçoit le dossier, il délivre un reçu à l’entreprise. Si le dossier est complet, il remet un extrait Kbis qui permet notamment de débloquer les fonds apportés par les associés (apports en numéraire).

 

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