Comment modifier l’objet social d’une SARL ?

Une SARL peut à tout moment métamorphoser son activité. Cette opération nécessite de suivre une certaine méthode, d’effectuer plusieurs étapes et en particulier de changer les mentions des statuts. Fondation-entreprise-ricard vous offre un dossier sur les démarches administratives à réaliser et les étapes à accomplir pour une modification d’objet social d’une SARL :

• Tenir une assemblée générale extraordinaire
• Réviser la clause des statuts pertinente
• Effectuer des démarches obligatoires

Adopter la transformation de l’objet social d’une SARL lors d’une assemblée générale

Organiser une assemblée générale extraordinaire des associés de la SARL

Tout changement qui touche les statuts doit se faire en assemblée générale extraordinaire. Les actionnaires doivent être convoqués par le dirigeant de la SARL. Ce dernier doit également rédiger et transmettre aux associés un rapport qui contient :

• Le rappel des activités effectuées avant le changement de l’objet social,
• Le justification de la modification de l’objet social,
• La proposition d’un nouvel objet social ou l’adjonction d’une activité à l’objet social existant.

Concernant l’EURL, la procédure est très allégée.

Approuver les décisions avec les majorités requises

Dans les SARL, les décisions d’approbation de résolution relatives à une modification des statuts doivent être prises en respectant certaines conditions de quorum et de majorité. Ces règles dépendent de la date de création de la société et, éventuellement, des dispositions prévues dans les statuts. Voici un résumé des dispositions en vigueur :

• SARL constituées avant le 4 août 2005
  • Quorum : sans
  • Majorité : associés représentant au moins trois quarts des parts sociales
• SARL constituées à partir du 4 août 2005 (ou celles constituées avant mais qui se sont alignées sur ce régime)
  • Quorum : un quart des associés présents pour la première consultation ou un cinquième pour la deuxième consultation (les statuts peuvent prévoir un nombre supérieur)
  • Majorité : deux tiers des associés présents ou représentés (sauf majorité plus importante prévue dans les statuts)

Une fois la résolution de modification de l’objet social adoptée, les associés doivent changer les statuts de la SARL. Une résolution spécifique doit être inscrite dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.

–> En cas d’amplification de l’objet social

Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d’étendre, à partir du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social aux activités suivantes : [Activités additionnées]

En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social complet]. »

Le reste de l’article est inchangé.

–> En cas de transformation de l’objet social

Résolution numéro [numéro] – Modification de l’objet social

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier, à partir du [Date d’effet du changement d’objet social], l’objet social pour : [Nouvel objet social].

En conséquence, l’article [Numéro des statuts modifié] des statuts a été modifié comme suit :
« La Société a pour objet : [Nouvel objet social]. »

Le reste de l’article est inchangé.

Prendre la décision de transformation de l’objet social d’une SARL lors d’une assemblée générale

Organiser une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SARL

Toute décision qui touche les statuts doit être prise en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par le gérant de la SARL. Celui-ci doit également rédiger et transmettre aux actionnaires un rapport comprenant :

• Le rappel des activités réalisées avant la transformation de l’objet social,
• L’explication des motifs du changement d’objet social,
• La proposition d’un nouvel objet social ou l’adjonction d’une activité à l’objet social existant.

En ce qui concerne l’EURL, la procédure est considérablement simplifiée.

Valider les décisions selon les majorités requises

Dans les SARL, les décisions d’approbation de résolution relatives à une modification des statuts doivent être prises en respectant certaines conditions de quorum et de majorité. Ces règles dépendent de la date de création de la société et, éventuellement, des dispositions prévues dans les statuts. Voici un récapitulatif des dispositions légales applicables :

• SARL constituées avant le 4 août 2005
  • Quorum : non prévu
  • Majorité : associés représentant au moins trois quarts des parts sociales
• SARL constituées à partir du 4 août 2005 (ou celles constituées avant mais qui se sont alignées sur ce régime)
  • Quorum : un quart des associés présents sur première consultation ou un cinquième sur deuxième consultation (les statuts peuvent prévoir un nombre plus élevé)Altérer l’article dédié des statuts de la SARL

    La procédure de transformation de l’objet social aboutit à un remplacement des indications présentes dans les statuts de la SARL. Il convient de s’équiper du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire et de substituer, dans l’article concerné, les anciennes références par les nouvelles (littéralement).

    En règle générale, les statuts ne sont pas reconduits par les associés. Le gérant appose une mention « vérifiés conformes » sur les statuts en première page et signe. Les formalités liées à l’enregistrement à la recette des impôts ne sont pas requises.

    Par défaut, il incombe aux associés de la SARL de réaliser ces changements statutaires. Mais ils ont la possibilité de les déléguer au gérant par exemple. Pour cela, ils doivent insérer une résolution supplémentaire dans le procès-verbal d’assemblée :

    Résolution n° [numéro] – Délégation de faculté visant à procéder aux formalités

    L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’objectif d’accomplir toutes les formalités légales.

    a>

  • Modifier les statuts d’une SARL
  • Modifier les statuts d’un SASU
  • Modifier les statuts d’un SAS
  • Modifier les statuts d’une EURL

  Démarche administrative à effectuer pour changer l’objet social d’une SARL

  Rédiger et publier un avis de modification d’objet social de SARL

  Lorsque les associés d’une SARL modifient l’objet social de leur entreprise, ils doivent en informer les tiers. Pour ce faire, il est nécessaire de rédiger et de publier une annonce spéciale intitulée annonce légale sur un journal de presse habilité à en recevoir (journal d’annonces légales). L’organe de presse choisi doit couvrir le département du siège social et le message doit être publié dans le mois suivant l’assemblée générale. Voici un modèle d’avis de modification d’objet social de SARL :

  Avis de modification d’objet social (extension d’activité)

  Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]

  Forme : [forme juridique de la société : SARL]

  Siège social : [lieu du siège social de la SARL]

  Capital social : [montant du capital social en €] euros

  Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]

  Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte d’étendre l’objet social de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], à [description de l’activité ajoutée]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

  Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].

  Pour avis et mention.

  Avis de modification d’objet social (modification de l’objet social existant)

  Dénomination sociale : [dénomination sociale de la SARL]

  Forme : [forme juridique de la société : SARL]

  Siège social : [lieu du siège social de la SARL]

  Capital social : [montant du capital social en €] euros

  Numéro SIREN [numéro SIREN] RCS [ville]

  Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du [date de l’AGE] il a été pris acte de modifier l’objet social [ancien objet social] de la société, à compter du [date d’effet du changement d’objet social], pour [nouvel objet social]. L’article [numéro] des statuts a été modifié, en conséquence.

  Le dépôt légal sera effectué au registre du commerce et des sociétés de [ville].

  Pour avis et mention.

  Envoyer un dossier au Centre de Formalités des Entreprises

  Pour que les modifications soient actées dans le registre des SARL (registre du commerce et des sociétés – RCS), un dossier doit être soumis et envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du tribunal de commerce. Ce document doit comprendre les éléments suivants :

  • Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire décidant du changement d’objet social de la SARL, certifié conforme par le gérant,
  • Un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant,
  • Une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales,
  • Un formulaire M2 complété et signé,
  • Ainsi qu’un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour le règlement des formalités.

  La modification de l’objet social peut également s’effectuer en ligne. Cette démarche permet essentiellement de gagner du temps.

  Modifier l’objet social d’une SARL nécessite peu de formalisme. Le gérant doit réunir les associés en assemblée générale extraordinaire, faire approuver le changement, procéder à la mise à jour des statuts, publier une annonce légale et remplir un dossier.

   

  Vous souhaitez changer d’objet social ? Utilisez notre service partenaire : Je change !

   

  A lire également sur le

  • Alteration de la dénomination d’une SARL
  • Déplacement du siège d’une SARL
  • Accroissement du capital d’une SARL
  • Remplacement du gérant d’une SARL

  Quel est l’objet social d’une SARL ?

  L’objet social d’une SARL est défini dans les statuts et détermine les activités pouvant être menées par la société. Ces activités peuvent être commerciales, industrielles, civiles ou mixtes.

  Comment modifier l’objet social d’une SARL ?

  Pour modifier l’objet social d’une SARL, il faut modifier les statuts de la société. Cette modification doit être approuvée par les associés lors d’une assemblée générale et être ensuite déposée auprès du greffe du tribunal de commerce.

  Y a-t-il des restrictions à la modification de l’objet social d’une SARL ?

  Oui, il existe des restrictions à la modification de l’objet social d’une SARL. Par exemple, la modification ne peut pas être effectuée dans le but de réaliser des activités illégales ou prohibées par la loi. De plus, elle ne doit pas porter atteinte aux droits des associés et des tiers.