Lorsque les fonds propres d’une société – SARL, EURL, SAS ou SASU – sont réduits à moins de la moitié du capital social, Fondation-entreprise-ricard vous propose une fiche explicative sur les démarches à entreprendre pour la reconstitution des ressources. La procédure doit être effectuée si les pertes entraînent l’abaissement des capitaux propres à moins de la moitié du capital.

Entreprises touchées par les formalités liées à la baisse des fonds propres

Sociétés concernées

Seules les suivantes sont visées par la reconstitution des capitaux propres :

  • SARL (sociétés à responsabilité limitée),
  • EURL (entreprises unipersonnelle à responsabilité limitée),
  • SA (sociétés anonymes),
  • SCA (sociétés en commandite par actions),
  • SAS (sociétés par actions simplifiées),
  • SASU (sociétés par actions simplifiées unipersonnelles).

État des capitaux propres

Les fonds propres de ces sociétés doivent être réduits par des pertes importantes. Ils doivent représenter moins de la moitié du capital social de la société :

Capitaux propres < 1/2 capital social

Avec capitaux propres = capital social + réserves (légale, facultative, statutaire) + report à nouveau créditeur – report à nouveau débiteur + provisions réglementées + subventions d’investissements + bénéfice de l’exercice – perte de l’exercice.

Mesures à adopter si les fonds propres sont inférieurs à la moitié du capital social

La réglementation prévoit la mise en œuvre d’un système d’alerte des tiers et l’amélioration des réserves. Pour les SAS, SASU, SA, ces dispositions sont régies par l’article L. 225-248 du Code de Commerce. Pour les SARL et EURL, l’article L.223-42 du même code s’applique.

Décision relative à la survie de la société

Dans un délai de quatre mois suivant l’assemblée générale ordinaire qui enregistre la perte, une réunion extraordinaire doit être convoquée. Les associés devront alors choisir entre la dissolution de l’entreprise et sa continuation.

Le non-respect de cette procédure est passible de sanctions graves. En effet, toute personne intéressée peut demander au tribunal de commerce de dissoudre la société.

Information des tiers et annonce légale

La décision doit être publiée dans un journal d’annonces légales pour informer les parties prenantes. Notez que cette annonce légale doit contenir des mentions spécifiques.

Si les actionnaires décident de maintenir l’activité malgré la perte, un dossier doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, notamment pour mentionner les difficultés de la société sur son extrait Kbis. Voici les documents à fournir :

  • Un exemplaire du compte-rendu de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la poursuite de l’activité, certifié conforme par le représentant légal.
  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé.
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Rétablissement de la situation

La situation doit être rétablie au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel les pertes ont été constatées. Cela peut se faire de différentes manières :

  • Génération de bénéfices importants : la société obtient des bénéfices conséquents qui permettront de combler les pertes et d’élever les fonds propres au niveau du capital social.
  • Réduction du capital : la société procède à une baisse de capital d’un montant équivalent aux pertes constatées.
  • Augmentation du capital : la société augmente son capital.
  • Opération d’accordéon : la société baisse et augmente son capital simultanément.

Résultat de la procédure

Si la situation a été rétablie à l’intérieur du délai imparti, les actionnaires doivent faire une demande d’inscription modificative au greffe (pour supprimer la mention spéciale de l’extrait KBis).

Si la situation n’a pas été rétablie, il faut réduire le capital à concurrence des pertes qui n’ont pas été imputées sur les réserves. Toute personne pourra alors demander la dissolution de la société, sauf si la situation a été régularisée avant le jugement.

Lorsqu’une société connaît des pertes importantes et que les fonds propres deviennent inférieurs à plus de la moitié du capital social, elle doit appliquer une procédure spécifique : convocation d’une assemblée générale, publication d’une annonce légale et demande d’inscription modificative au RCS.

1. Qu’est-ce que la perte de plus de la moitié du capital social?

Réponse : La perte de plus de la moitié du capital social est une situation dans laquelle le capital social d’une entreprise diminue considérablement à cause d’une perte financière ou d’une dette importante.

2. Quels sont les effets de la perte de plus de la moitié du capital social?

Réponse : Les effets de la perte de plus de la moitié du capital social sont multiples et peuvent inclure l’annulation des droits des actionnaires, la dissolution de l’entreprise et la liquidation de ses actifs.

3. Quelles sont les mesures à prendre en cas de perte de plus de la moitié du capital social?

Réponse : Les actions à prendre en cas de perte de plus de la moitié du capital social dépendent de la situation de l’entreprise et des options qui s’offrent à elle. Les propriétaires peuvent envisager de réduire les coûts, de procéder à un rachat ou à une restructuration de la dette, de réorganiser la société ou de prendre des mesures pour augmenter le capital social.

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