Quand un partenaire ou un actionnaire a un compte courant à son nom dans une entreprise, il peut, sous certaines conditions, participer à une augmentation des fonds propres pour intégrer son compte courant d’associé. Cette opération légale est connue sous le nom d’augmentation de capital par compensation avec un compte courant. Fondation-entreprise-ricard vous renseigne sur les conditions d’exécution de cette opération, les étapes à suivre ainsi que les formalités à accomplir.
Quand un actionnaire ou un partenaire possède un compte courant à son nom dans une société, il peut, sous certaines conditions, prendre part à une hausse du capital afin d’y inclure son compte courant d’associé. Cette opération légale est qualifiée d’augmentation de capital par compensation avec un compte courant. Fondation-entreprise-ricard vous informe des conditions d’exécution de l’opération, les procédures à suivre ainsi que les démarches à effectuer.
Exigences pour augmenter le capital par compte courant d’un actionnaire ou associé
Instructions générales sur la compensation des comptes courants d’associés
Un partenaire ou un investisseur peut participer à une hausse de capital par compensation avec son compte courant, à condition que l’assemblée générale n’ait pas expressément exclu cette méthode de libération du capital et n’ait pas imposé de versements monétaires. De plus, le capital initial doit être entièrement libéré.
Cette procédure d’augmentation du capital est similaire à celle des augmentations du capital en numéraire. Seules les conditions de libération sont différentes.
En ce qui concerne la dette de l’associé (compte courant d’associé), elle doit être certaine c’est-à-dire :
- Liquide : il doit s’agir d’un montant d’argent précis,
- Exigible : la dette de la société doit être échue le jour où le souscripteur devra libérer ses actions.
Dans le cas contraire, le compte courant de l’associé ne pourra pas être compensé en capital. Il pourrait simplement être considéré comme un apport en nature.
Caractéristiques de la compensation de compte courant d’associé d’une SA, SAS ou SASU
Lorsque le capital est augmenté par la compensation d’un compte courant d’associé dans une société anonyme (SA), une société par actions simplifiée (SAS) ou une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), les dettes de la société doivent avoir fait l’objet d’un arrêté de compte à la date de souscription des actions par le conseil d’administration ou le directoire (SA) ou par le président (SAS, SASU) certifié exact par le commissaire aux comptes ; la libération des actions doit être confirmée par un certificat du commissaire aux comptes ou d’un notaire qui remplace le certificat de dépositaire (ce certificat permet de vérifier les écritures comptables correspondantes et de constater la libération effective des nouvelles actions par compensation avec une dette liquide et exigible sur la société).
Remarque : les deux certificats peuvent être établis sur un même document.
Caractéristiques de la compensation de compte courant d’associé d’une SARL et d’une EURL
Pour ce qui est de l’augmentation du capital par incorporation du compte courant d’associé dans une société à responsabilité limitée (SARL) ou une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), il est recommandé au gérant d’établir :
- un arrêté de compte (qui pourra éventuellement être certifié exact par l’expert-comptable de la SARL – attention, cette formalité n’est pas obligatoire mais conseillée) ;
- un certificat attestant la libération par compensation.
De plus, l’acte ou le procès-verbal constatant l’augmentation du capital doit mentionner que la libération par compensation a lieu avec des dettes certaines, liquides et exigibles.
Dans les SARL et les EURL, l’augmentation du capital réalisée par compensation avec des créances en compte courant d’associé ne nécessite pas la nomination d’un commissaire aux comptes. Toutefois, si un commissaire aux comptes est déjà présent dans la société (cas du dépassement de seuils), il doit procéder à des contrôles et à des vérifications concernant cette opération : vérifier l’existence du compte courant créditeur de l’associé et examiner sa liquidité et son exigibilité.
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- Avis des actionnaires pour les SA qui ne procèdent pas par offre au public de titres et les SAS ;
- Publication et mise à disposition d’un document d’information et de la notice au Balo pour les SA faisant offre au public de titres.
Procédures à suivre pour une incorporation de capital par compte courant d’associé
Les étapes à respecter pour une augmentation de capital par compensation avec un compte courant d’associé sont les mêmes que dans le cadre d’une hausse de capital standard.
Pour les sociétés anonymes (SA) et les sociétés par actions simplifiées (SAS)
Publicité préalable
Dans le cas des SA qui ne proposent pas de titres en offre publique ainsi que des SAS, un avis doit être envoyé par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception à tous les actionnaires au moins 14 jours avant la date de clôture de la souscription.
Pour les SA faisant une offre publique de titres, elles doivent publier un document d’information, dit « prospectus », qui doit être mis à disposition de toutes les personnes intéressées. Si les actions ne sont pas toutes nominatives ou si elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé, un avis doit être envoyé aux actionnaires. Une annonce doit être publiée au Balo, à moins que le prospectus contienne toutes les informations contenues dans cette dernière et soit rendu public dans le même délai (14 jours).
Subscription des actions nouvelles
Après cela, une phase de souscription des actions nouvelles peut commencer. Elle peut se faire :
- A titre irréductible : par les actionnaires en vertu de leur droit préférentiel de souscription. Ils peuvent également négocier leur DSP ou renoncer à celui-ci au profit de bénéficiaires particuliers.
- A titre réductible : si les souscriptions à titre irréductible ne couvrent pas l’intégralité des souscriptions, les actions peuvent être souscrites, à condition que l’assemblée générale extraordinaire ait expressément prévu cela. Elles peuvent être distribuées entre les souscripteurs à titre réductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.
Lorsque toutes les souscriptions ne couvrent pas l’augmentation de capital, le conseil d’administration ou le directoire peut choisir de limiter le montant de l’augmentation de capital à la somme des souscriptions effectivement recueillies (si elles atteignent au moins 75% du montant de l’augmentation de capital initiale) ou répartir les actions non souscrites entre les personnes de son choix.
Libération des actions nouvelles
Les actions nouvelles résultant d’une incorporation de compte courant d’associé doivent être entièrement libérées lors de la souscription.
Finalisation de l’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé
L’augmentation de capital par incorporation de compte courant d’associé de SAS ou SA est considérée comme réalisée à la date d’établissement du certificat du commissaire aux comptes. Il n’est pas nécessaire de faire constater par une délibération du conseil d’administration ou du directoire la finalisation de l’augmentation de capital, il suffit d’annexer le certificat au procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.
Les actions nouvelles peuvent être émises dès la finalisation de l’augmentation de capital sans attendre l’accomplissement des formalités d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Récapitulatif des formalités
- Établissement d’un rapport par le conseil d’administration, le directoire ou le président exposant notamment toutes les informations utiles sur les motifs de l’augmentation de capital, son montant maximal et la justification de l’éventuel droit préférentiel de souscription ;
- Établissement d’un rapport par le commissaire aux comptes dans certains cas (suppression du DPS, émission d’actions de préférence) ;
- Tenue d’une assemblée générale extraordinaire afin de décider de l’augmentation de capital. Remarque : l’AGE peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital. Elle doit alors fixer la durée de celle-ci (26 mois au maximum) ainsi que le plafond global de l’augmentation. Dans tous les cas, l’augmentation de capital doit être réalisée dans un délai de cinq ans. L’assemblée peut également déléguer au conseil les pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions et les modalités d’émission des titres, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, sous réserve qu’il établisse un rapport complémentaire à l’assemblée générale suivante.
- Enregistrement de l’acte constatant la réalisation de l’augmentation de capital (procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire) et paiement d’un droit fixe ;
- Publicité obligatoire de l’augmentation de capital, selon la forme et les délais prévus par la loi :
- Avis des actionnaires pour les SA qui ne procèdent pas par offre au public de titres et les SAS ;
- Publication et mise à disposition d’un document d’information et de la
En matière de Sociétés à responsabilité limitée (SARL) et d’entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée (EURL), lorsqu’un associé ou un actionnaire détient un compte courant d’associé, il est possible de le convertir en capital. Cependant, une procédure spécifique est nécessaire et comprend notamment :
- la tenue d’une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur l’augmentation du capital ;
- la remise du rapport de gestion exposant les motifs de l’augmentation de capital ;
- l’approbation de l’augmentation de capital, le fixage du montant, l’agrément des souscripteurs et la modification corrélative des statuts ;
- la rédaction et publication d’une annonce légale dans un journal habilité couvrant le lieu du siège social ;
- le dépôt d’un dossier au centre de formalité des entreprises contenant les justificatifs nécessaires ;
- le paiement des frais liés à l’augmentation de capital ;
- la libération par compensation des parts sociales et la réalisation définitive de l’opération.
Remarque : bien que la loi soit extrêmement souple en faveur des SAS, elle impose tout de même une prise décision collective des associés en cas d’augmentation de capital.
Quel est le processus d’incorporation d’un compte courant d’associé au capital?
Réponse: Pour incorporer un compte courant d’associé au capital, il est nécessaire de procéder à un ajustement du capital social. Ce processus nécessite une modification de l’acte constitutif de la société et un vote à l’assemblée générale des associés.
Qu’est-ce qu’un compte courant d’associé?
Réponse: Un compte courant d’associé est un compte bancaire qui appartient à un associé d’une société. Ce compte peut être utilisé pour régler les dettes de l’associé ainsi que pour acheter des parts sociales.
Quelles sont les conséquences fiscales de l’incorporation d’un compte courant d’associé au capital?
Réponse: Lorsqu’un compte courant d’associé est incorporé au capital de la société, le montant incorporé est considéré comme un ajustement du capital social et donc soumis à l’impôt sur le revenu.
