Une rencontre annuelle de SARL a lieu chaque année pour discuter de l’approbation des comptes de l’exercice précédent et de l’affectation du résultat. Voici une fiche d’information sur le fonctionnement de la réunion annuelle de SARL et sur les règles à suivre.
Mémorisation des dispositions de l’assemblée générale annuelle de SARL
Rappelons brièvement les principes régissant l’assemblée annuelle de SARL.
Quand se tient-elle ?
La réunion de l’assemblée générale annuelle doit avoir lieu au plus tard six mois après la fin de l’exercice annuel. Le gérant peut solliciter un prorogation auprès du président du tribunal de commerce.
Comment la convoquer ?
Il est nécessaire de respecter des procédures précises pour la convocation des associés. Les réunions se déroulent généralement en présentiel, il est donc exclu de recourir à un vote par correspondance ou à une visioconférence.
Le lieu de l’assemblée générale annuelle est énoncé dans les statuts, il peut être différent du siège social.
Les pièces requises avant la tenue de l’assemblée générale annuelle
Plusieurs documents doivent être rédigés avant l’assemblée générale annuelle :
- Les états financiers annuels,
- Le bilan de gestion,
- Le texte des résolutions,
- Et le rapport spécial sur les conventions réglementées.
C’est le responsable de la SARL qui est chargé de préparer ces documents.
Quand un commissaire aux comptes est nommé, il doit également émettre un rapport sur les états financiers annuels.
Invitation à l’assemblée annuelle
Il existe des règles à respecter lors de la convocation : qui appelle ? quand ? comment ? et quels sont les éléments à transmettre ?
Qui doit inviter les membres à l’assemblée annuelle ?
Le gérant de la SARL est responsable de l’invitation des membres à l’assemblée. Lorsqu’il y a plusieurs gérants :
- Soit les statuts indiquent qui a la tâche de convoquer l’assemblée annuelle,
- Soit chaque gérant peut procéder à l’invitation.
Quand et comment le gérant doit-il inviter les membres ?
Le gérant doit inviter les membres à l’assemblée annuelle par courrier recommandé avec accusé de réception.
L’invitation doit être envoyée au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée. Un délai plus long peut être stipulé dans les statuts de la SARL.
Le contenu de l’invitation et les documents à envoyer
Des règles de forme sont spécifiées concernant l’invitation des membres.
L’invitation doit préciser :
- La date et l’heure de l’assemblée,
- Le lieu de la réunion,
- Et l’ordre du jour.
De plus, on y indique généralement la liste des pièces jointes, les documents pouvant être consultés au siège social et les options de représentation.
Le gérant doit joindre à l’invitation les documents suivants :
- Les comptes annuels,
- Le rapport de gestion,
- Le texte des résolutions,
- Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes,
- Le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe,
- Et facultativement, le rapport sur les conventions réglementées.
Tenue de l’assemblée générale annuelle de SARL
Il y a trois points clés à prendre en compte concernant la tenue de l’assemblée générale annuelle : le déroulement de la réunion, le vote des actionnaires et le procès-verbal de l’assemblée.
Processus de la session
En premier lieu, un registre de présence est établi et signé par les membres présents ou leur représentant. Cette démarche n’est pas obligatoire mais elle est recommandée.
Ensuite, le gestionnaire ou l’actionnaire le plus influent en termes de voix, si le gérant n’est pas actionnaire, préside l’assemblée, fournit les documents nécessaires aux actionnaires pour qu’ils puissent prendre une décision et dirige les débats.
En principe, les échanges doivent se limiter aux questions inscrites à l’ordre du jour et aux projets de résolution. Néanmoins, les actionnaires peuvent poser des questions en rapport avec les points inscrits à l’ordre du jour.
Vote des actionnaires
Une fois que les débats sont terminés, les actionnaires sont appelés à voter sur les projets de résolution figurant à l’ordre du jour. En pratique, les actionnaires votent soit à main levée, soit par bulletin de vote, soit par scrutin secret.
Chaque résolution est ensuite soumise au vote des actionnaires et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées. Au moins deux décisions font l’objet d’un vote :
- L’approbation des comptes de l’exercice,
- Et l’affectation du résultat.
Les décisions prises lors de cette assemblée sont des décisions ordinaires, aucun quorum n’est donc nécessaire et les décisions sont prises :
- À la majorité absolue sur première consultation, c’est-à-dire à la majorité des parts sociales qui composent le capital social,
- À la majorité simple en cas de deuxième consultation, c’est-à-dire à la majorité des parts sociales des associés présents ou représentés.
Pour le vote, une part sociale ouvre droit à une voix.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir des règles de majorité plus élevées mais sans aller jusqu’à l’unanimité.
Élaboration du procès-verbal d’assemblée
Un procès-verbal d’assemblée doit être établi par le président de séance pour constater toutes les décisions prises.
Les éléments suivants doivent obligatoirement y figurer :
- Date et lieu de la réunion,
- Nom, prénom et qualité du président de séance,
- Pour chaque associé présent ou représenté : nom, prénom et nombre de parts détenues,
- Documents soumis à l’assemblée,
- Texte des résolutions ayant fait l’objet d’un vote,
- Résumé des débats et des réponses aux questions écrites,
- Et résultats des votes.
Étapes ultérieures à l’assemblée générale annuelle
Après l’assemblée, des formalités doivent être accomplies, notamment : le dépôt des comptes au greffe, le paiement des dividendes et la tenue d’une autre assemblée si la perte de capital est supérieure à la moitié du capital social.
Dépôt des états financiers annuels au greffe
La SARL est tenue de soumettre ses états financiers annuels au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’approbation des comptes par l’assemblée.
Les documents à fournir en une seule copie sont les suivants :
- Les états financiers annuels (bilan, compte de résultat et annexe),
- Le rapport éventuel du commissaire aux comptes,
- Le procès-verbal de l’assemblée,
- Et la proposition d’affectation des bénéfices et la résolution adoptée.
Tenue d’une autre assemblée en cas de baisse du capital social d’au moins la moitié
Si, à la fin de l’exercice, il s’avère que les capitaux propres de la SARL sont inférieurs à la moitié du capital social, il est nécessaire de convoquer les associés en assemblée pour décider s’il y a lieu ou non de dissoudre la SARL prématurément. Une réduction de capital motivée par des pertes pourra éventuellement être mise en œuvre.
Cette assemblée doit être organisée au plus tard 4 mois après la réunion de l’assemblée générale annuelle.
Lorsque l’assemblée générale annuelle refuse d’approuver les comptes de l’exercice, une copie de la délibération de l’assemblée doit être déposée.
Éventuel paiement des dividendes aux associés
Si une distribution de dividendes a été décidée, le paiement de ceux-ci aux associés doit être effectué dans les 9 mois suivant la clôture de l’exercice.
D’autres formalités doivent également être effectuées (déclaration, paiement des prélèvements sociaux…).
Quel est le but de l’assemblée générale annuelle de SARL ?
Réponse :
L’assemblée générale annuelle de SARL a pour but de réunir les actionnaires pour discuter des activités et des résultats de l’entreprise, prendre des décisions et voter sur des questions importantes.
Qui est responsable de convoquer l’assemblée générale annuelle de SARL ?
Réponse :
Le conseil d’administration est responsable de convoquer l’assemblée générale annuelle de SARL. Le conseil d’administration est tenu d’informer les actionnaires de l’assemblée annuelle et de leur fournir les informations nécessaires pour voter.
Quels sont les sujets qui sont discutés lors de l’assemblée générale annuelle de SARL ?
Réponse :
Les sujets qui sont discutés lors de l’assemblée générale annuelle de SARL incluent les comptes annuels, les nominations aux postes de direction, les questions sur la gouvernance, les dividendes et les stratégies futures.
