Les actionnaires d’une SARL peuvent prendre la décision de mettre fin à son activité par une dissolution anticipée volontaire (c’est-à-dire une dissolution amiable). Ils doivent alors suivre une procédure précise dont certaines règles sont communes à toutes les sociétés commerciales. Voici les étapes à suivre pour dissoudre une SARL :
- Organiser une assemblée générale extraordinaire des associés
- Publier un avis de dissolution dans un journal
- Déposer un dossier au CFE ou au greffe du tribunal
Convoquer une assemblée extraordinaire pour résoudre sur la dissolution d’une SARL
A ce stade, il est nécessaire de mentionner que la dissolution amicale d’une SARL est possible uniquement si la société possède des fonds pour rembourser ses dettes. Dans le cas contraire, elle doit déposer un dossier au tribunal de commerce afin que celui-ci statue sur une liquidation judiciaire.
Décision de dissolution de la SARL
La décision de dissolution doit être prise par les associés de la SARL lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant. Voici un exemple de résolution à insérer dans le procès-verbal :
Résolution numéro [Numéro] – Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
L’assemblée générale approuve, après l’avoir entendu, le rapport de la gérance et prononce la rupture anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à partir de ce jour.
La Société subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci. Pendant cette période, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”. De plus, le siège de la société sera localisé à [Adresse du siège].
Les conditions de majorité sont liées à la date de création de la SARL :
- SARL créée avant le 4 août 2005 (sauf si les associés ont décidé de se soumettre aux mêmes conditions de vote que les sociétés créées à partir du 4 août 2005 – décision prise à l’unanimité)
- Quorum : aucun ;
- Majorité : un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
- SARL créée après le 4 août 2005 (des conditions de quorum ou de majorité plus élevées peuvent être prévues par les statuts, sans toutefois représenter l’unanimité)
- Quorum : les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales sur première convocation et le cinquième sur deuxième convocation ;
- Majorité : un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
L’enregistrement du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur la dissolution anticipée de la SARL n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2021. La Loi de Finances a, en effet, supprimé cette obligation. Il s’agit donc dorénavant d’une formalité facultative, laissée à l’appréciation volontaire des sociétés.
Décision de nomination du liquidateur de la SARL
L’assemblée générale décidant la dissolution procédera également à la nomination du liquidateur. Il peut s’agir :
- Du gérant lui-même,
- D’un associé,
- Ou d’un tiers.
La majorité requise diffère de celle en vigueur pour la dissolution anticipée de la société. Ici, la résolution de nomination du liquidateur est adoptée à la majorité en capital des associés.
Voici un exemple de résolution de nomination du liquidateur à insérer dans un procès-verbal de dissolution :
Résolution numéro [numéro] – Désignation du liquidateur
L’assemblée générale désigne en qualité de liquidateur et pour toute la durée de la liquidation [Désignation du liquidateur], demeurant [Adresse]. Elle met également fin aux fonctions du gérant à compter de ce jour. En fin de liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision collective des associés.
La mission du liquidateur, d’une durée maximale de 3 années, consistera à :
- Convoquer les associés selon une certaine périodicité,
- Inventorier l’actif et le passif,
- Recouvrer les créances,
- Vendre les actifs (immobilisations et stocks),
- Rembourser le passif (dettes).
Publier un avis de dissolution de la Société à responsabilité limitée dans un journal d’annonces légales
Lorsque les associés prennent la décision de mettre fin à leur SARL, ils doivent en informer les tiers. A ce titre, ils doivent composer et publier, dans le mois qui suit la nomination du liquidateur, une annonce légale de dissolution de SARL dans un JAL couvrant le département où se trouve le siège social.
Le communiqué doit comporter un certain nombre d’informations obligatoires ; dont la désignation du liquidateur, la raison de la liquidation ainsi que l’adresse du siège de la liquidation.
Demande d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés
Pour finir, la SARL doit transmettre un dossier à la centrale des formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Il doit inclure les documents suivants :
- Copie de l’acte d’assemblée générale certifié par le liquidateur ;
- Réplique de l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de parenté du liquidateur ;
- Photocopie de la carte d’identité en cours de validité du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
- Formulaire M2 entièrement rempli, daté et signé ;
- Chèque destiné au règlement des formalités.
Les formalités de dissolution peuvent également s’effectuer en ligne sur le Net. Elles aboutissent à la mise en liquidation amiable de la SARL.
- L’arrêt d’une SARL en détail
- Le coût à payer pour fermer une SARL
- La procédure de radiation d’une SARL
- Les mentions nécessaires du PV de dissolution
La dissolution anticipée volontaire d’une SARL implique un formalisme assez important, plus contraignant qu’en cas de dissolution d’une EURL. Cette décision produit de nombreux effets.
