Une société à responsabilité limitée (SARL) peut subir un démantèlement. Des raisons internes ou externes en représentent les principales sources. Il peut s’agit de l’expiration de son existence, de l’accomplissement ou de l’abolition de l’objet social ou encore d’une décision collective des associés. La concentration de toutes les parties en une seule entité n’est pas, à elle seule, une justification de dissolution de la SARL. Dans ce cas, la société passe automatiquement à la forme de l’EURL. Ci-dessous les origines de dissolution d’une SARL.
Fin de la durée de vie d’une SARL = raison de dissolution
Toutes les sociétés sont imposées à une période déterminée. La SARL n’y échappe pas. A sa constitution, les associés doivent arrêter la durée pendant laquelle ils vont exploiter la société. Plus souvent que non, elle se manifeste en années, mais ce n’est pas obligatoire; elle ne peut pas dépasser 99 ans.
Lorsque le terme de la SARL approche, les associés réunis en assemblée générale extraordinaire doivent prendre un choix sur l’avenir de la SARL. Ils peuvent prolonger sa durée (on parle alors de prorogation) ou ne pas le faire. Si c’est le premier cas, ils apporteront des modifications aux statuts de la SARL. Si c’est le second, ils procéderont à sa dissolution suivie de sa liquidation.
Lorsque les pertes significatives entraînent une baisse des capitaux propres inférieure à la moitié du capital, la SARL doit être dissoute
La SARL est une entreprise dont les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes. Mais afin de protéger les personnes avec lesquelles elle interagit, la Loi prévoit une restauration des fonds propres lorsque la société enregistre des revenus négatifs qui réduisent les ressources internes à moins de la moitié du capital.
Dans ces circonstances, les associés doivent décider de poursuivre l’activité ou de la mettre fin et de dissoudre la SARL.
Si ceux-ci choisissent de maintenir l’activité, ils doivent rétablir la situation avant la fin du deuxième exercice suivant. Sinon, toute personne ayant un intérêt peut saisir le tribunal pour demander la dissolution de la société.
Mettre fin prématurément à une SARL par dissolution volontaire
Cette procédure est issue de la décision des actionnaires qui désirent arrêter la société qu’ils ont créée. On peut alors parler de dissolution volontaire anticipée.
Lorsque l’entreprise peut régler ses dettes, cela aboutit à une clôture amiable de la SARL. S’il y a un état de cessation des paiements (ne pouvant pas payer les dettes exigibles avec l’actif disponible), elle doit demander une liquidation judiciaire.
Les raisons supplémentaires de la dissolution d’une SARL
Il y a d’autres causes qui justifient la dissolution d’une SARL et sa suppression des registres légaux. Ce peut être :
- Le manque de rectification de la mise en sommeil de la SARL dans un délai de 2 ans ;
- La stagnation causée par un désaccord entre les associés ou le non-respect des engagements de l’un d’entre eux ;
- L’apparition d’un incident qui conduit à la dissolution de la SARL, en vertu d’une clause des statuts de celle-ci ;
- L’annulation du contrat de société établi entre les associés par un tribunal ;
- Ou l’application de sanctions (notamment des sanctions pénales).
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La dissolution englobe toutes les SARL qui se trouvent dans l’une des situations suivantes :
- Leur terme arrive à expiration et les associés ne votent pas sa prolongation,
- Elles endurent de considérables pertes et choisissent d’arrêter l’exploitation de leur entreprise,
- Leur objectif social est atteint, s’évanouit ou devient impossible à réaliser,
- Ses associés décident de mettre fin à leur projet commun avant l’échéance prévue.
