La fin anticipée d’une SARL entraîne la mise en liquidation amiable. Ci-après la procédure à suivre pour liquider une SARL: vendre les actifs et solder les dettes, laisser les associés constater la clôture de la liquidation, publier une annonce légale et demander la radiation de la société du RCS.
Mener à terme le processus de liquidation de la SARL
Le liquidateur, nommé pour une période allant jusqu’à 3 ans lors de la résolution de la SARL, doit s’acquitter d’un certain nombre de tâches durant la période de liquidation de l’entreprise :
- Notifier les associés dans un délai de 6 mois à compter de sa nomination et au moins une fois par an ensuite ;
- Vendre les composants d’actifs (transférer les stocks et les immobilisations) ;
- Récupérer les créances des clients (effectuer leur réception) ;
- Couvrir les dettes (payer les créanciers de la SARL).
Les partenaires de la société contrôlent son activité en assemblée générale. Il doit les notifier au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l’exercice. Lorsque les opérations de liquidation se terminent (c’est-à-dire qu’il ne reste plus aucune dette), le liquidateur doit rédiger des comptes de clôture (bilan de liquidation) et convoquer les associés. La phase de liquidation peut durer, au maximum 3 années.
Lorsqu’un liquidateur est nommé, le gérant est dessaisi de ses fonctions (seul le liquidateur peut agir au nom de la société).
Réunir une AG pour clôturer la liquidation de la SARL
Les membres doivent, à cette AG ordinaire prendre différentes décisions.
Les conditions de majorité sont les suivantes (sauf majorité plus importante prévue par les statuts) :
- Quorum : aucun
- Majorité :
- Sur première convocation : un ou plusieurs membres représentant plus de la moitié des parts sociales composant le capital social ;
- Sur deuxième convocation : majorité des votes émis quel que soit le nombre de membres ayant pris part au vote (sauf clause contraire).
Un procès-verbal de liquidation est rédigé à cette occasion. Voici les mentions qu’il peut contenir.
Approbation des comptes définitifs de clôture
Résolution numéro [Numéro] – Approbation des comptes définitifs de clôture
L’assemblée générale accepte, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur, toutes les opérations de liquidation ainsi que le compte définitif de liquidation qui montre un solde [Négatif ou positif] de [Montant] euros.
Division du solde de liquidation
Les membres peuvent recevoir un remboursement total ou partiel de leur apport au capital social (parts sociales). Quand des capitaux propres subsistent après le remboursement du capital, le reliquat, appelé « boni de liquidation » fait l’objet d’une division entre les membres en fonction de leur participation au capital social. Dans ce cas précis, le procès-verbal d’assemblée générale doit être enregistré auprès des impôts.
Résolution numéro [Numéro] – Constatation et division du solde de liquidation
L’assemblée générale décide de partager le solde positif de liquidation s’élevant à [Résultat de liquidation] euros par l’attribution d’une somme nette de [Montant attribué par part sociale] euros à chaque parts sociales. Par ailleurs, elle donne tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer cette division entre les membres.
Ou
Comme le solde de liquidation fait ressortir un solde négatif de
[Résultat de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des parts sociales n’est effectué. Aucune attribution ne sera donc faite.
Fiscalement, le boni de liquidation fait l’objet d’une taxation généralement identique à celle prévue pour les revenus de capitaux mobiliers.
Constatation de la clôture de la liquidation
Résolution numéro [Numéro] – Constatation de la clôture de la liquidation
L’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la liquidation. Elle donne quitus au liquidateur de sa gestion et le décharge de son mandat. Cette décision entraîne la disparition définitive de la personnalité morale à compter de ce jour.
Avis de clôture de liquidation de la SARL publié dans un journal
Une fois les comptes définitifs de liquidation approuvés et la fin du mandat du liquidateur constatée, il convient de notifier aux tiers la dissolution de la société que la SARL représente.
Une annonce officielle de liquidation de SARL doit être annoncée dans le journal ayant reçu la publicité de la nomination du liquidateur ; ceci s’appelle un avis de clôture de liquidation.
Cet avis doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires ; notamment l’approbation des comptes de liquidation, la radiation du mandat du liquidateur et le terme des opérations de liquidation.
Soumettre et envoyer un dossier au centre de formalités des entreprises
Le paquet adressé au centre de formalités des entreprises (ou déposé en ligne sur le site infogreffe.fr) doit contenir un grand nombre de documents. Les voici :
- Photocopie du PV approuvant les bilans de liquidation et déclarant le terme des opérations de liquidation, certifiée conforme par le liquidateur (avec la mention d’origine de l’enregistrement auprès des administrations fiscales en cas de boni de liquidation) ;
- Exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- Photocopie de l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- Formulaire M4 dûment rempli ;
- Chèque pour le règlement des formalités.
À la fin du processus de liquidation, le greffe procède à la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Elle cesse alors d’exister et disparaît définitivement.
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La liquidation amiable provoque la disparition de la personnalité morale de la SARL. Un processus légèrement plus simplifié s’applique lorsque la société a un seul associé (EURL).
