Certains arrêts de sociétés imposent la nomination d’un liquidateur amical. Il en est ainsi pour les entreprises qui ne sont pas en état de cessation des paiements au moment où les associés choisissent une dissolution anticipée volontaire. Il assumera une mission étendue et représentera la société jusqu’à sa dissolution. Voici un rapport sur le liquidateur amical qui répond aux interrogations suivantes :
- Quelle sont les conditions de la nomination d’un liquidateur amical ?
- Quel est le terme du mandat du liquidateur amical ?
- Quelle est la mission du liquidateur amical ?
Conditions requises pour la désignation d’un liquidateur amiable
Aspects relatifs à la société dissoute et liquidée
La désignation d’un liquidateur amiable ne s’applique qu’à certaines dissolutions volontaires. Il s’agit plus précisément de dissolutions anticipées voulues par les actionnaires d’une entreprise qui ne se trouve pas en état de faillite. Autrement dit, la société doit être en mesure de rembourser ses dettes grâce aux actifs dont elle dispose. Dans le cas contraire, la procédure devient judiciaire et le liquidateur ne peut pas être nommé dans les mêmes conditions.
Aspects liés à la personne désignée en qualité de liquidateur amiable
La Loi permet à nombreuses personnes d’exercer la fonction de liquidateur amiable. C’est ainsi que ce mandat peut être octroyé :
- A l’unique associé ou à l’un des actionnaires de l’entreprise,
- Au dirigeant légal de l’entreprise (gérant, président…),
- Ou encore à un tiers à l’entreprise, c’est-à-dire une personne extérieure.
Il faut toutefois être prudent car la Loi interdit la revente des biens sociaux au liquidateur ou à ses proches. Si le candidat au poste de liquidateur amiable se trouve dans cette situation, il est tenu de refuser sa nomination. De plus, il ne peut pas être visé par une interdiction de gérer ou d’exercer des fonctions de direction dans une société.
Conditions de quorum et de majorité pour la nomination du liquidateur amiable
Contrairement à la résolution de dissolution de la société, l’adoption de la résolution désignant le liquidateur se fait généralement dans les conditions de majorité ordinaire (sauf pour les SAS qui n’ont rien prévu dans leurs statuts).
Ainsi, la désignation du liquidateur amiable est faite dans les conditions de quorum et de majorité suivantes :
| Forme | Conditions de nomination du liquidateur amiable |
| SASU | Décision de l’associé unique (sauf clause contraire des statuts) |
| SAS | Unanimité des associés (sauf clause contraire des statuts) |
| EURL | Décision de l’associé unique |
| SARL | Majorité en capital des associés |
| SA | Conditions de vote prévues pour les assemblées ordinaires |
Durée du mandat du liquidateur amiable
Un liquidateur amiable est chargé d’une mission dont la durée ne peut dépasser trois années. Elle est fixée par les associés à l’assemblée décidant la dissolution volontaire anticipée et s’arrête lorsque la société est radiée du registre du commerce et des sociétés.
Néanmoins, le liquidateur peut solliciter, dans des circonstances particulières, le renouvellement de son mandat auprès des associés ou auprès de la justice. Il doit alors expliquer les raisons qui l’ont empêché de conclure la liquidation, ainsi que les actions qu’il entreprendra pour terminer son travail.
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Mandat du liquidateur amiable
La représentation de la société
Le liquidateur remplace, en premier lieu, les mandataires sociaux qui se retrouvent déchargés de leurs fonctions. Il doit alors représenter la société auprès des tiers et dispose des pleins pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la société, à moins que les statuts ou les associés n’en décident autrement.
Dans les 6 mois qui suivent sa nomination, le liquidateur amiable doit convoquer les partenaires en assemblée générale ordinaire (AGO). L’objectif de cette réunion est de les informer sur l’état de santé financière de la société et sur le temps nécessaire pour terminer les opérations de liquidation.
L’accomplissement des formalités légales
Le liquidateur doit s’occuper de toutes les formalités légales liées à la liquidation de la société.
Ainsi, il doit publier une annonce légale de dissolution et effectuer les modifications nécessaires au registre du commerce et des sociétés (RCS). Lorsque la procédure touche à sa fin, il doit également procéder aux formalités de publicité relatives à la clôture des opérations de liquidation (annonce légale de liquidation) puis à la radiation de la société.
La réalisation des opérations de liquidation
La mission principale du liquidateur amiable est alors d’effectuer les opérations de liquidation, à savoir :
- Faire un inventaire du patrimoine de la société dissoute,
- Réaliser l’actif (vendre les immobilisations et les stocks, recouvrer les créances),
- Apurer le passif (rembourser les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et autres dettes).
Si la vente des actifs ne permet pas de couvrir le passif, la société se trouve en état de cessation des paiements et le liquidateur doit alors saisir le tribunal de commerce pour que la société soit placée en liquidation judiciaire.
Lorsque la société clôture des exercices comptables durant la période de liquidation, le liquidateur doit établir les comptes annuels et rédiger un rapport. Il a alors 3 mois pour réunir les associés afin qu’ils se prononcent sur les comptes annuels.
La clôture des opérations de liquidation
Une fois la mission accomplie, le liquidateur amiable doit établir des comptes définitifs de liquidation et réunir les associés en assemblée générale pour qu’ils :
- Approuvent et statuent sur le solde de la liquidation,
- Lui donnent quitus de sa gestion et le déchargent de son mandat,
- Prononcent la clôture des opérations de liquidation.
Le liquidateur procède ensuite au partage des capitaux propres de la société entre le ou les associé(s) et à la radiation du registre du commerce et des sociétés.
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Qu’est-ce qu’un liquidateur amiable ?
Un liquidateur amiable est une personne chargée par un tribunal de liquidation de gérer et de régler les dettes d’une société en faillite.
Qui peut être désigné comme liquidateur amiable ?
Un liquidateur amiable peut être désigné par le tribunal compétent ou par les créanciers de la société en faillite.
Quelle est la mission d’un liquidateur amiable ?
La mission principale d’un liquidateur amiable est de liquidation des actifs de la société en faillite et de répartition des fonds entre les créanciers. Il est également chargé de rédiger un rapport final pour le tribunal et de veiller à ce que les procédures de liquidation soient effectuées conformément aux lois en vigueur.
