Les actionnaires de SAS ont la possibilité, collectivement, de mettre fin à leur société. Pour ce faire, ils doivent effacer leur SAS dans le registre du commerce et des sociétés. Avant cela, ils doivent vérifier que la SAS réponde aux critères pour bénéficier d’une liquidation amiable. Fondation-entreprise-ricard vous décrit les démarches à effectuer pour la radiation d’une SAS :
- Vérifier que la SAS ne se trouve pas en cessation de paiement
- Dissoudre de façon volontaire et anticipée la SAS
- Vendre l’actif et rembourser le passif
- Prononcer la clôture définitive des opérations de liquidation
- Demander la radiation de la SAS du registre du commerce
Contrôler si une procédure amiable est envisageable
En pratique, il existe deux types de suppression. La première est une liquidation « amicale » et la seconde une liquidation « judiciaire ». Dans le premier cas :
- Les associés ont un peu plus le contrôle sur le processus,
- Et la procédure est moins onéreuse.
Pour en bénéficier, la SAS ne doit pas se trouver en état de arrêt des paiements. Elle doit donc être en mesure de rembourser toutes ses dettes (appelées son passif) en utilisant ses biens, ses stocks et ses créances à recouvrer (appelés son actif).
Dans ces circonstances, les associés pourront s’orienter vers une liquidation amiable de leur SAS. Dans le cas contraire, une demande devra être déposée auprès du tribunal de commerce pour qu’il statue sur une éventuelle liquidation judiciaire.
Volontairement arrêter la dissolution anticipée de la SAS
En théorie, les actionnaires d’une SAS ont mis en place leur entreprise pour une durée prédéterminée. Cette information est indiquée dans ses statuts. Mais la Loi leur permet de mettre un terme prématuré à cela en décidant une dissolution anticipée de la SAS. Pour ce faire, ils doivent prendre une décision collective et la consigner dans un document appelé procès-verbal. Ce dernier doit également comprendre la nomination d’un liquidateur et définir le lieu des opérations de liquidation ainsi qu’une adresse de correspondance.
La démarche d’enregistrement au service des impôts des entreprises n’est plus nécessaire depuis le 1er janvier 2021. Auparavant, l’administration fiscale facturait un droit fixe de 375 euros (ou de 500 euros si le capital dépasse 225 000 euros). Dans le cas d’un enregistrement facultatif, elle effectue gratuitement la prestation.
En outre, le liquidateur doit publier une annonce dans un journal spécialisé pour avertir les tiers de l’événement qui touche la SAS. Une annonce légale de dissolution de SAS doit être diffusée dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois. Elle doit contenir des informations spécifiques.
Enfin, une demande d’inscription modificative doit être déposée auprès du greffe du tribunal de commerce dont relève la SAS. Les associés doivent alors constituer un dossier, remplir un formulaire et fournir divers justificatifs.
Terminer l’actif et le passif de la SAS
Une fois que les associés ont décidé de dissoudre leur SAS, les responsabilités des dirigeants prennent fin immédiatement. Le liquidateur amiable assume alors les missions dont ils étaient responsables. Il représentera la SAS pendant tout le processus de liquidation (qui ne peut pas dépasser 3 ans).
Cependant, il a d’autres devoirs. Le liquidateur doit :
- Mettre en place un inventaire du patrimoine de l’entreprise (comprenant les actifs et les passifs) ;
- Vendre les immobilisations et les stocks qui sont encore présents,
- Rembourser les dettes qui doivent l’être.
Le liquidateur a des obligations vis-à-vis des actionnaires de la SAS. Dès sa nomination, il doit les convoquer. Si la dissolution se poursuit sur plusieurs années, il doit également les réunir au moins une fois par an.
Terminer la liquidation de la SAS de manière irrévocable
Une fois l’exécution des travaux achevée, le liquidateur établit des bilans. Ces derniers, définitifs, déterminent le résultat des opérations de liquidation, qui peut être soit un bénéfice soit une perte. En fin de compte, ce solde de liquidation se conclut par un bénéfice ou un déficit.
Le liquidateur doit à nouveau convoquer les actionnaires pour qu’ils prennent un certain nombre de décisions :
- Approbation des comptes de liquidation définitifs,
- Reconnaissance du résultat de la liquidation,
- Exonération du liquidateur de sa gestion,
- Libération du liquidateur de son mandat,
- Achèvement de la liquidation de la société.
Toutes ces décisions sont également consignées dans un procès-verbal. L’enregistrement de ce document n’est obligatoire que s’il contient une mention de bénéfice de liquidation. Par la suite, il convient de procéder au partage des capitaux propres de la SAS. Des règles spécifiques et une imposition particulière s’appliquent. Pour simplifier, la Loi équivaut l’excédent perçu par les actionnaires à une distribution de dividendes et le taxe de la même manière.
Une fois encore, la SAS doit publier une annonce dont le but est d’informer les tiers qu’elle va disparaître. Il s’agit d’une annonce légale de clôture de liquidation de la SAS. La publicité doit être faite dans le même journal que celui ayant annoncé la décision de dissolution. Elle reprend la majorité des décisions prises par les actionnaires et mentionne en particulier le greffe qui va effacer la SAS.
Demander la suppression de la SASU du RCS
Il s’agit de la dernière étape de la procédure de radiation d’une SAS. Il faut que l’organisme compétent soumette la demande au greffe du tribunal de commerce pour que la société soit retirée des registres légaux et, dans ce cas précis, du registre du commerce et des sociétés.
Afin de le faire, un dossier spécifique doit être envoyé. La soumission peut se faire par courrier, directement à la guichet ou bien en ligne sur internet. Voici le contenu de cette demande :
- Un formulaire de demande de radiation (M4),
- Un exemplaire certifié conforme du procès-verbal de clôture de la liquidation,
- Une copie de l’attestation de parution délivrée par le journal d’annonces légales,
- Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifiés conformes,
- Et un règlement pour l’accomplissement des formalités.
Le greffe du tribunal de commerce recevant le dossier va le traiter. S’il le juge complet, il va modifier les informations contenues dans le RCS et procéder à la suppression de la société de ce registre. La SAS sera alors définitivement dissoute et n’aura plus de statut juridique.
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La radiation d’une SAS est une démarche assez complexe. Elle se compose de différentes étapes cruciales. Il faut dissoudre la société et nommer un liquidateur. Ce dernier va vendre l’actif, acheter le passif et dresser les comptes de liquidation. Les membres devront approuver ces documents et décider d’effectuer définitivement la liquidation.
