Résoudre une société par actions simplifiée – SAS – est une décision uniquement pouvant être prise par les associés, sous certaines conditions. Dans ce cas, on parle de liquidation volontaire. Voici les étapes à respecter et à effectuer pour clore une SAS :
- Mener des opérations de liquidation,
- Organiser une réunion entre les associés pour constater la fin de la liquidation,
- Publier une annonce dans un journal d’annonces légales,
- Demander la radiation de la SAS du registre du commerce.
Procédures de résiliation de SAS
Une fois que les associés ont entamé la dissolution de la SAS, ils ont nommé un liquidateur pour mener à bien l’opération. Cette personne a le seul pouvoir pour agir au nom de la société, les dirigeants étant dessaisis de leurs fonctions. La mission du liquidateur est de réaliser l’actif (mettre en vente les immobilisations et les stocks, et encaisser les créances clients) et apurer le passif (payer les dettes). De plus, le liquidateur doit convoquer les associés au moins une fois par an et dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice. Une fois que le passif est apuré et l’actif réalisé, un compte de clôture est établi et les associés sont convoqués pour obtenir leur quitus et ainsi prononcer la liquidation de la société.
Clôture de la dissolution de la SAS
En assemblée générale, les actionnaires doivent prendre plusieurs décisions. Nous les présentons ci-dessous.
Validation des comptes de liquidation
Résolution n° [Numéro] – Confirmation des comptes de liquidation
Après avoir entendu le rapport du liquidateur, l’assemblée générale approuve toutes les opérations de dissolution ainsi que le compte définitif de liquidation ayant un solde [Négatif ou positif] de [Montant] euros.
Solde de liquidation
Résolution n° [Numéro] – Solde de liquidation
L’assemblée générale décide de répartir le solde positif de liquidation s’élevant à [Montant du solde de liquidation] euros en attribuant une somme nette de [Montant attribué par action] euros à chaque action. Elle donne par ailleurs tous pouvoirs au liquidateur pour effectuer la répartition des associés.
Ou
Étant donné que le solde de liquidation affiche un solde négatif de [Montant du solde de liquidation] euros, l’assemblée générale décide qu’aucun remboursement des actions ne sera effectué et aucune attribution ne sera faite.
Fin de la dissolution de la société
Résolution n° [Numéro] – Fin de la dissolution
L’assemblée générale décide de prononcer la clôture définitive de la dissolution. Elle décharge le liquidateur de son mandat et lui donne quitus de sa gestion. Cette décision met fin à la personnalité morale de la société à compter de ce jour.
Les conditions de quorum et de majorité doivent être respectées selon les statuts de la SAS, de même que les modalités de consultation.
Après avoir évalué le résultat de la liquidation, un partage des capitaux propres peut avoir lieu. Les actionnaires sont remboursés de leurs apports, partiellement ou pas du tout. Ils pourront également recevoir un montant supérieur à celui de leur contribution au capital social. Ce surplus, appelé boni de liquidation, est soumis à une taxation spécifique. Si un boni de liquidation apparaît, le procès-verbal de clôture de liquidation doit être enregistré auprès du service des impôts correspondant. Il faut alors payer des droits de partage. Fiscalement, le boni de liquidation est imposé de la même manière que les revenus de capitaux mobiliers (dividendes).
Pour plus d’informations : modèle gratuit de procès-verbal de dissolution (SAS/SASU)
Communication de la fin de la liquidation dans un journal
Les tiers intéressés doivent être informés de l’achèvement de la liquidation et de la cessation d’existence de la SAS. En vertu de la loi, un avis de clôture de liquidation de la SAS doit être publié dans un journal d’annonces légales.
Le même journal devra être utilisé que celui dans lequel la décision de nomination du liquidateur a été publiée. L’annonce de fin de liquidation doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires qui ne devront pas être oubliées.
Fermeture de la SAS et radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS)
Pour clore une SAS et procéder à sa radiation du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), il faut remplir un dossier et le transmettre au centre de formalités des entreprises. Celui-ci peut également être déposé en ligne sur le site infogreffe.fr et doit contenir :
- Une copie du procès-verbal approuvant les comptes de liquidation et prononçant la fin des opérations de liquidation, enregistrée et certifiée conforme ;
- Un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Un imprimé M4 dûment complété ;
- Un chèque pour le règlement des formalités.
- Quels sont les motifs de dissolution d’une SAS ?
- Quelles sont les conséquences de la dissolution d’une SAS ?
- Quel est le délai de la mission du liquidateur amiable d’une SAS ?
- Quel est le prix de la clôture d’une SAS ?
La liquidation amiable entraîne la radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS) de la société par actions simplifiée (SAS). Des règles plus simples existent lorsque la société ne compte qu’un seul associé (SASU).
