La disparition anticipée volontaire d’une société par actions simplifiée – SAS – (ou la liquidation « amiable ») peut être prononcée par ses associés sous certaines conditions. Par ailleurs, il convient de respecter une méthode particulière. Voici les étapes à suivre pour liquider une SAS :
- Faire décider les associés,
- Publier une annonce légale dans un journal,
- Constituer un dossier complet et le déposer au greffe du tribunal.
Statuer sur le démantèlement volontaire d’une SAS
La dissolution anticipée volontaire d’une SAS n’est possible que si l’entreprise est en mesure de rembourser ses dettes. Dans le cas contraire, ce sont les règles de la liquidation judiciaire qui s’appliquent. Mais il existe d’autres causes de dissolution.
Décision de démantèlement d’une SAS
Seuls les associés d’une SAS peuvent choisir de liquidation de leur société. La loi prévoit, en effet, que la décision de dissolution d’une SAS ne peut être prise que par les actionnaires en assemblée générale. Les statuts de SAS ne peuvent déroger à cette règle d’ordre public. Il revient donc aux associés, collectivement, de prendre cette décision.
En ce qui concerne la majorité, il convient de se référer aux dispositions prévues dans les statuts. Aucune disposition légale ne s’applique également s’agissant du mode de :
- Fonctionnement des assemblées générales (règles de quorum et de majorité),
- Consultation des associés (en assemblée, par correspondance, sous seing privé, etc.).
L’acte décidant la dissolution anticipée doit contenir certaines mentions obligatoires. Il contient des résolutions confirmant la volonté de cesser l’activité de la société :
Résolution numéro [numéro] – Démantèlement anticipé et liquidation amiable de la SAS
L’assemblée générale des associés décide, après avoir entendu lecture du rapport du Président, le démantèlement anticipé de la société à compter du [Date d’effet de la dissolution] ainsi que sa mise en liquidation amiable. Tout au long de la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention “Société en liquidation”. De plus, le siège de la société sera établi à [Adresse du siège].
Désignation du liquidateur de la SAS
Lorsque les associés décident de la dissolution anticipée de la SAS, ils doivent également procéder à la désignation d’un liquidateur. Il pourra s’agir du président, d’un associé ou même d’un tiers. Son mandat ne peut durer plus de trois ans.
Le liquidateur est investi de missions particulières consistant à vendre les immobilisations et les stocks, recouvrer les créances et rembourser les dettes. Il doit également convoquer les associés sous un délai de 6 mois à compter de sa nomination ainsi que tous les ans par la suite.
Voici un exemple de résolution à insérer dans un procès-verbal :
Résolution numéro [numéro] – Nomination du liquidateur
L’assemblée générale nomme en qualité de liquidateur, pour toute la durée de la liquidation :
[Désignation du président], président de la société, dont les fonctions de président prennent fin à compter de ce jour. Au terme de la liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision collective des associés.
Ou
[Désignation du tiers], demeurant [Adresse du tiers]. Elle met également fin aux fonctions des mandataires sociaux. En fin de liquidation, l’approbation des comptes de liquidation, le quitus au liquidateur et la constatation de la clôture de la liquidation feront l’objet d’une décision collective des associés.
Enregistrement du procès-verbal de dissolution de la SAS
Le procès verbal d’assemblée générale extraordinaire statuant sur le démantèlement volontaire de la SAS devait faire l’objet d’un enregistrement auprès des impôts dans le délai d’un mois.
Cette formalité, qui coûtait auparavant 375 euros ou 500 euros, été effectuée gratuitement en 2020. Depuis le 1er janvier 2021, la formalité de l’enregistrement a été supprimée. Elle demeure optionnelle à ce jour.
Mettre une annonce dans un journal d’annonces légales à propos de la dissolution de la SAS
Une fois que les associés ont décidé de dissoudre l’entreprise, ils doivent en informer les tiers.
Pour cela, il est nécessaire de rédiger et publier une annonce légale de dissolution de SAS dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège de l’entreprise. Cette annonce devra comprendre le nom, le prénom et l’adresse du liquidateur ainsi que la raison de la liquidation et le lieu du siège de la liquidation.
Il faut publier cette annonce dans le mois qui suit la nomination du liquidateur.
Réunion des documents pour l’envoi aux CFE
Ceci est la dernière phase de l’accomplissement des démarches de clôture d’une SAS. Il convient alors de réunir un certain nombre de documents et de constituer un dossier. Ce dossier sera ensuite envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont la société dépend. Une méthode électronique est également possible (clôture en ligne). Ci-dessous, la liste des documents nécessaires :
- Copie du PV de l’assemblée générale certifiée par le liquidateur ;
- Copie de l’attestation de parution de la dissolution dans un journal habilité ;
- Affirmation sur l’honneur de non-condamnation et de parenté du liquidateur ;
- Copie de la carte d’identité nationale valide du liquidateur (ou copie du passeport en cours de validité ou encore extrait d’acte de naissance) ;
- Imprimé M2 rempli, signé et daté ;
- Chèque pour le règlement des formalités.
Une fois dissoute à la demande des associés, la SAS entre dans une période de liquidation amiable. Le liquidateur va alors exercer ses prérogatives. La SAS doit s’arrêter. Les opérations de liquidation aboutiront à la détermination d’un bilan de liquidation et éventuellement à la répartition des capitaux propres.
Bon à savoir : des services juridiques en ligne – tels que LegalPlace par exemple – offrent la possibilité de générer automatiquement et à faible coût les actes juridiques nécessaires pour dissoudre et liquider une SAS.
- Le contenu d’un procès-verbal de dissolution
- Le coût de la fermeture d’une SAS
- La démarche à suivre pour radier une SAS
- Le montant des droits d’enregistrement (dissolution)
La dissolution anticipée volontaire d’une SAS nécessite le respect d’un protocole précis : réunion des associés, validation du PV, publication d’une annonce légale et envoi d’un dossier complet au centre de formalité des entreprises. Les procédures sont moins contraignantes lorsque la société n’a qu’un associé (SASU).
