Le droit des sociétés commerciales exige que les statuts des SARL comportent des informations obligatoires. Cependant, ces informations ne peuvent pas toujours suffire et il est donc nécessaire d’ajouter des clauses supplémentaires. Dans un premier temps, nous allons examiner et commenter le contenu obligatoire des statuts d’une SARL, puis nous aborderons les éléments supplémentaires généralement inclus.
L’ordonnancement juridique énonce les éléments nécessaires à inclure dans les réglementations d’une SARL. Généralement, ces éléments indispensables ne sont pas suffisants pour régir le fonctionnement de l’entreprise et plusieurs autres dispositions sont intégrées lors de la rédaction des statuts d’une SARL.
Dans cet article, nous analyserons et commenterons d’abord le contenu obligatoire des statuts d’une SARL, puis nous examinerons les principaux éléments supplémentaires couramment insérés.
Le droit des sociétés commerciales impose que les réglementations des SARL contiennent des informations obligatoires. Néanmoins, ces informations ne sont pas toujours suffisantes et il est donc nécessaire d’incorporer des clauses supplémentaires. Dans un premier temps, nous allons examiner et commenter le contenu impératif des statuts d’une SARL, puis nous aborderons les éléments additionnels couramment ajoutés.
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En cas d’apport en nature, il convient de mentionner leurs natures et leurs valeurs d’évaluation. Les associés fondateurs peuvent faire établir un état estimatif par un expert.
Les statuts doivent reprendre les modalités de souscription des parts sociales en industrie. Il convient de mentionner le montant et le nombre de parts sociales concernées ainsi que la nature de la contrepartie.
Il est nécessaire de mentionner le nombre de parts sociales détenues par chaque associé et le montant du capital social qu’elles représentent.
Les statuts doivent définir la manière et le délai de libération des parts sociales, c’est-à-dire le temps nécessaire pour que le capital social soit intégralement versé.
Les associés fondateurs peuvent prévoir :
Les statuts d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL) doivent comprendre les éléments suivants :
Les associés fondateurs doivent veiller à ce que ces éléments soient bien mentionnés dans les statuts de la SARL afin de garantir leur validité.
Les statuts d’une SARL doivent comporter les éléments suivants :
Les associés fondateurs doivent veiller à ce que ces éléments soient bien mentionnés dans les statuts de la SARL afin de garantir leur validité.
Les associés fondateurs doivent préciser leurs apports en nature à la SARL, y compris le nom et le prénom de l’associé concerné, la description du bien apporté et sa valeur en euros. Si un commissaire aux apports est désigné, son rapport doit être annexé aux statuts de la SARL.
Par la suite, les statuts de la SARL doivent également mentionner si les apports en numéraire ont été intégralement ou partiellement libérés. Les parts sociales attribuées à chaque associé doivent être indiquées et leur numérotation spécifiée. Les apports en nature ne peuvent être partiellement libérés, alors que les apports en numéraire doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant dès la constitution et le solde dans un délai de 5 ans.
Outre les éléments indispensables, il est nécessaire d’intégrer d’autres clauses dans les statuts d’une SARL pour en organiser le fonctionnement.
Le ou les gérants de la SARL peuvent être précisés dans les statuts mais ce n’est pas conseillé. Pour des raisons de simplicité, il est préférable de procéder à la désignation par acte séparé.
En plus de la nomination, il faudra déterminer le fonctionnement de la gérance : étendue des pouvoirs, durée des fonctions, rémunération…
Cette disposition indique la date à laquelle l’exercice comptable commence et finit. La formule est la suivante : « l’exercice social commence le … et se termine le … de chaque année. »
Généralement, chaque exercice comptable doit durer 12 mois. Il est toutefois possible de déroger à ce principe pour le premier exercice sans que ce dernier ne puisse s’étaler sur 3 années civiles différentes (par exemple début en décembre N et fin en mars N+2).
Si les statuts ne prévoient rien à ce sujet, les règles prévues par le code de commerce s’appliquent (voir notre article sur les caractéristiques juridiques de la SARL).
Les statuts peuvent toutefois s’écarter de la législation dans certaines mesures : prévoir des majorités plus fortes ou rallonger le délai à respecter pour la convocation des associés par exemple.
Il est aussi possible de prévoir dans les statuts que les associés fondateurs mandatent une personne pour accomplir des actes au nom et pour le compte de la société, puis de répertorier ces actes qui seront ensuite automatiquement repris par la société dès l’immatriculation.
La gestion des conflits entre associés est un point qu’il est très intéressant de prévoir dans les statuts de la SARL.
Il est possible de prévoir un arbitrage ou une procédure de conciliation par exemple.
Si aucune solution n’est trouvée, il est envisageable d’incorporer une clause de buy or sell : l’associé propose de céder aux autres associés l’ensemble de ses titres à un prix donné et, s’ils refusent, ils seront obligés de vendre l’ensemble de leurs titres à cet associé suivant la même valorisation que celle proposée initialement.
On peut également retrouver les clauses suivantes dans les statuts de SARL :
Les associés fondateurs doivent commencer par créer un projet de statuts, qui prend forme après leurs discussions. Ces statuts peuvent être rédigés par les associés ou par un professionnel. Une fois qu’ils sont d’accord, les statuts définitifs peuvent être établis, soit sous seing privé, soit par acte notarié (lorsqu’un bien soumis à la publicité foncière est apporté). L’enregistrement aux impôts n’est plus obligatoire.
Pour être juridiquement valides, les statuts doivent être paraphés et signés par tous les associés fondateurs, avec la mention « lu et approuvé ». Chaque associé fondateur doit disposer d’un exemplaire papier des statuts.
Une variété d’éléments peuvent être ajoutés aux statuts de la SARL, par exemple :
Il est conseillé de faire signer les annexes par chaque associé fondateur.
En ce qui concerne la rédaction des statuts d’une société à responsabilité limitée, si l’associé unique peut y apporter les modifications dont il a besoin, il est judicieux pour un projet de SARL à plusieurs associés de les faire vérifier par un professionnel. De plus, il est vivement conseillé de se faire accompagner pour leur rédaction.
Par ailleurs, lorsqu’il s’agit d’une SARL unipersonnelle, l’entrepreneur doit veiller à organiser le fonctionnement à l’interne de manière statutaire, et peut s’inspirer du modèle préétabli pour les EURL.
