Les étapes à suivre pour créer une SARL sont les suivantes : rédiger un projet de statuts, verser le capital et bloquer l’argent sur un compte temporaire, recenser et donner une valeur aux apports en nature, valoriser les éventuels apports en industrie et définir leurs droits, rédiger des statuts définitifs et les signer, diffuser une annonce légale pour avertir les tiers de la mise en place, envoyer une demande d’inscription au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) et demander au dépositaire des fonds de les débloquer.
La création d’une SARL nécessite l’accomplissement de certains formalités légales, notamment le dépôt d’une demande d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour fonder une SARL il faut suivre les étapes suivantes : rédaction d’un projet de statuts, versement du capital et blocage de l’argent sur un compte temporaire, recensement et valeur des apports en nature, évaluation des apports en industrie et détermination de leurs droits, écriture des statuts définitifs et signature, publication d’une annonce légale pour avertir les tiers, demande d’inscription au CFE et déblocage des fonds par le dépositaire.
Étape 1 – Élaborer un projet de statuts pour la SARL
Pour s’associer au sein d’une entreprise commune sous forme de SARL, il est obligatoire de rédiger des statuts, comme pour la plupart des sociétés commerciales. Toutefois, ceux-ci ne peuvent être finalisés immédiatement : il faudra d’abord concevoir un projet.
Ce document devra définir les principales caractéristiques de la SARL : dénomination, siège, objet, durée de vie, capital social, nombre de parts et valeurs unitaires des titres, apports en nature, numéraire ou industrie… La loi (notamment le code de commerce) impose des mentions obligatoires à intégrer dans le contenu des statuts.
Les associés peuvent rédiger le projet eux-mêmes s’ils sont suffisamment bien informés, ou faire appel à un professionnel (avocat, comptable, plateforme de création en ligne, etc.).
Etape 2 – Dépôt des sommes monétaires sur un compte verrouillé sous le nom de la SARL
Lorsque les associés décident d’injecter des ressources pécuniaires, c’est-à-dire des sommes d’argent, dans le capital de leur SARL, ils font un apport en espèces. Ce type d’apport est comptabilisé dans le capital de la société. Il constituera donc une partie du capital social de la SARL.
Plusieurs normes entourent les apports en numéraire. Tout d’abord, ils doivent être entièrement souscrits. Les associés doivent s’engager sur un montant dès le départ. Ensuite, leur libération (le transfert des fonds) se fait, au minimum, selon les conditions suivantes :
- 20% immédiatement, lors de la souscription des parts sociales représentatives des apports,
- 80% ultérieurement, dans un délai de 5 ans à compter de la date d’immatriculation de la SARL.
Lorsque la SARL reçoit les fonds et au plus tard dans les 8 jours, elle doit les affecter à un compte particulier verrouillé. Il s’agit d’un compte de société en cours de formation.
Étape 3 – Évaluation des contributions en nature au capital d’une SARL
Les membres peuvent également fournir des biens (matériels ou immatériels, mobiliers ou immobiliers) à leur SARL : matériel divers, meubles, logiciels ou programmes informatiques, brevets… Ces opérations s’appellent des contributions en nature.
Comme les apports en numéraire, les contributions en nature participent à la constitution du capital social. Cependant, ils doivent être l’objet d’une évaluation par les membres, elle-même soumise à un examen par un professionnel des chiffres. Il s’agit, plus précisément, d’un commissaire aux apports (CAA). La loi n’impose toutefois pas sa participation dans le cas suivant :
- Les contributions en nature ne dépassent pas, ensemble, 50% du montant du capital social ;
- Aucun apport, pris séparément, n’a une valeur supérieure à 30 000 euros.
Le non-recours au CAA a des conséquences, notamment en termes de responsabilité pour les membres.
Ce professionnel établit, à la fin de ses travaux, un rapport dans lequel il donne son avis sur les valeurs attribuées aux contributions en nature. Les membres peuvent choisir de le suivre ou non. En cas de surévaluation, ils encourent des sanctions.
Etape 4 – Analyse et estimation des contributions professionnelles
Les membres peuvent, enfin, fournir une contribution intellectuelle. La Loi leur permet de fournir à leur SARL leur expertise, des compétences/connaissances spécifiques ou d’effectuer des services particuliers. On parle alors d’apports en industrie. Ce type de contribution est soumis à des règles bien précises.
Les apports en industrie ne sont pas pris en compte dans la constitution du capital social. Cependant, ils donnent droit à l’attribution de parts sociales pour lesquelles les statuts doivent prévoir le nombre et les droits afférents. Pour cela, ils doivent être évalués.
Les statuts de la SARL doivent également mentionner une description précise de chaque apport et la durée prévue pour les prestations. Les parts sociales reçues en échange d’un apport en industrie sont inaliénables et imprescriptibles.
Etape 5 – Rédaction des statuts définitifs de la SARL
Après avoir validé les caractéristiques principales de leur société, les associés peuvent apporter des modifications à leur projet initial et rédiger les statuts définitifs de la SARL. Ils doivent notamment inclure les mentions obligatoires et peuvent également y ajouter des clauses facultatives. Ces dernières peuvent porter sur :
- Le fonctionnement des assemblées générales,
- Les dates d’ouverture et de clôture de l’exercice comptable,
- La désignation du représentant légal,
- La gestion des conflits entre associés,
- Les règles applicables en cas de décès d’un associé,
- L’aménagement des dispositions en vigueur en matière d’agrément de nouveauxassociés,
- Etc.
Une fois les statuts rédigés, il faudra les signer pour en faire les statuts définitifs de la société.
Étape 6 – Publication d’une annonce légale de la constitution d’une SARL
Lorsque les statuts ont été signés, les actionnaires (ou le gérant avec délégation) doivent rédiger et soumettre pour publication une annonce légale de constitution de SARL. La diffusion est obligatoire dans un journal habilité à publier des annonces légales et situé dans le département où se trouve le siège social de la SARL.
Un avis de création de SARL doit également comporter plusieurs particularités, sans quoi le CFE considérera le dossier d’immatriculation comme incomplète ; en particulier :
- La forme juridique de la société et ses principales caractéristiques (nom, adresse, activité, durée, capital…),
- L’identité et l’adresse du premier ou des premiers gérants,
- La ville où se trouve le greffe qui reçoit la demande d’immatriculation.
Étape 7 – Demande d’enregistrement de la SARL
Cette étape marque la fin des démarches pour mettre en place une SARL. La structure en cours de formation doit demander son enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS). Elle peut le faire par courrier au centre des formalités des entreprises (CFE) ou directement en ligne sur le site www.infogreffe.fr.
Les associés, de même que les représentants de la société, doivent :
- Remplir les formulaires suivants :
- Formulaire de demande d’enregistrement au RCS « M0 »,
- Attestation de non-condamnation et de filiation du ou des gérant(s),
- Fournir les pièces justificatives mentionnées ci-dessous :
- Exemplaire des statuts certifiés conformes par le gérant,
- Exemplaire du procès-verbal de nomination de la gérance,
- Justificatif d’identité de chaque gérant (en cas de pluralité),
- Attestation de publication de l’annonce légale de création,
- Justificatif d’occupation des locaux déclarés comme siège social,
- Exemplaire du rapport du commissaire aux apports (le cas échéant),
- Payer des coûts de constitution (greffe du tribunal de commerce, INPI, BODACC…).
Étape 8 – Déblocage des fonds pour la SARL
Le centre de formalités des entreprises envoie un accusé de réception de l’ensemble des documents. Par la suite, il contrôle en détail le dossier.
Si des pièces sont manquantes ou que le dossier n’est pas complet, le CFE informe la société par courrier. Quand il est terminé, le CFE procède à l’immatriculation de la SARL et remet son extrait Kbis.
Ce document permet de débloquer les sommes d’argent des apports en numéraire. Les fonds sont ensuite transférés sur un compte bancaire et peuvent être utilisés à bon escient.
