Le dirigeant de SARL détient des pouvoirs spécifiques dans le cadre de ses attributions, nous allons dans ce billet dissocier deux types de relations : les droits vis-à-vis des actionnaires et les autorisations vis-à-vis des tiers et aborder la limite liée à l’objet social de l’entreprise. Voici les principes à connaître au niveau des autorisations du gérant de SARL.
Pouvoirs des gérants de SARL vis-à-vis des associés
Tout d’abord, et peu importe ce qui est prévu par les associés dans les statuts, les capacités du gérant de SARL sont régies par l’objet social de la société. Lorsque le gérant accomplit un acte en dehors de l’objet social de la société, sa responsabilité civile peut être engagée.
A cela s’ajoutent les limites instaurées par les textes : certaines prérogatives sont ainsi attribuées à d’autres organes de la SARL. Toute décision prise par le gérant en violation de ces limites peut être déclarée nulle ou engager sa responsabilité.
Exemple : le droit de modifier les statuts de la société appartient à la collectivité des associés.
Exceptionnellement, les statuts peuvent prévoir que le gérant a le pouvoir de transférer le siège de la société dans le même département ou dans un département voisin, sous réserve d’une ratification par la prochaine assemblée.
Ensuite, toutes les décisions prises par le gérant de la SARL doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être bénéfiques. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’utilité pour la société sont susceptibles d’être qualifiées de faute de gestion et donc d’engager la responsabilité du gérant.
Remarque : l’intérêt social ne doit pas être confondu avec l’objet social, une décision entrant dans l’objet social de la société peut donc être contraire à l’intérêt social de cette dernière.
Les associés définissent dans les statuts les pouvoirs octroyés à la gérance de la SARL, ainsi que la répartition de ces derniers entre eux en cas de pluralité de gérants.
Il est possible de scinder les pouvoirs entre les associés et le gérant ou de les limiter en requérant une autorisation préalable des associés pour accomplir certaines actions. Si le gérant ne respecte pas les dispositions statutaires, il risque d’engager sa responsabilité civile au cas où la société subit un préjudice.
Exemple : les statuts peuvent prévoir que le gérant peut conclure des contrats de location sous réserve qu’il obtienne l’accord préalable des associés pour conclure le contrat.
Les statuts prévoient généralement cette restriction pour les cas suivants : hypothèques, nantissement de fonds de commerce, apports en société, souscription d’emprunts, conclusion de baux commerciaux…
Pour être valable, les dispositions prévues par les associés, en dehors de celles prévues par le Code de commerce, doivent absolument figurer dans les statuts de la SARL et non dans un acte séparé.
Les attributions du dirigeant d’une SARL à l’égard des tiers
En ce qui concerne les relations avec les tiers, le gérant d’une SARL bénéficie d’un large pouvoir pour agir au nom de la société dans n’importe quelle situation. Même si les statuts limitent les pouvoirs du gérant, cela n’a aucun effet sur les tiers de bonne foi.
Au sein d’une SARL, c’est le gérant qui détient les prérogatives de représentation de la société à l’égard des tiers, qu’il soit associé ou non. De plus, un délégué de pouvoir peut être habilité à engager la société, pour des actes précis.
Le pouvoir d’engager la société est effectivement octroyé au gérant à compter de la publication de la nomination du gérant de SARL.
Remarque : Les pouvoirs du gérant de SARL sont similaires à ceux du président de SAS vis-à-vis des tiers.
La restriction des pouvoirs du gérant de SARL par rapport à l’objet social
Lorsque le gérant souscrit un acte qui ne relève pas de l’objet social, la société reste engagée vis-à-vis des tiers sauf si elle démontre que ces derniers étaient conscients de cette situation ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
Les limitations des pouvoirs du gérant de SARL exposées dans les statuts
Les clauses des statuts qui limitent le pouvoir du gérant sont sans effet à l’égard des tiers, même si ces derniers en sont informés. La société reste donc engagée mais elle peut toutefois poursuivre le gérant en raison de la violation d’une disposition statutaire.
Le cas de la pluralité de gérants en SARL
Lorsque plusieurs gérants sont désignés et à défaut de stipulations statutaires contraires, ces derniers disposent séparément des plus vastes pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Si les statuts restreignent les pouvoirs et les répartissent entre les gérants, cela n’a pas d’incidence sur les tiers et la société est engagée. Cependant, elle pourra se retourner contre le gérant responsable de l’engagement de la société.
