Les procédures à suivre pour remplacer le gérant d’une SARL sont complexes et nécessitent des formalités spécifiques. Fondation-entreprise-ricard vous fournit les informations utiles pour bien effectuer cette modification : convocation d’une assemblée générale, publication d’une annonce légale, dépôt d’un dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. Voici les étapes principales à respecter :
Lorsqu’il s’agit de remplacer le gérant d’une SARL, les démarches à entreprendre sont complexes et nécessitent un certain nombre de formalités. Fondation-entreprise-ricard vous fournit toutes les informations dont vous avez besoin pour effectuer ce changement de manière appropriée : convoquer une assemblée générale, publier une annonce légale et déposer un dossier au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. Ces sont les étapes principales à suivre :
Raisons d’un changement de gérant d’une SARL
Le gérant d’une SARL peut être contraint de cesser ses fonctions pour plusieurs raisons :
- Fin du mandat (lorsque le gérant a été nommé pour une période déterminée) ;
- Démission (avec notification aux autres gérants ou aux associés) ;
- Annulation par l’assemblée générale pour une bonne raison (par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf majorité plus forte prévue par les statuts) ;
- Condamnation à une peine entraînant une interdiction de gérer ou une mise en faillite personnelle ;
- Décès.
Nouvelle nomination du gérant
En général, une réunion de l’assemblée générale doit être organisée pour procéder à la désignation d’un nouveau gérant pour la SARL. Cette mesure sera prise par les associés qui possèdent la majorité des parts sociales (sauf majorité plus importante mentionnée dans les statuts) et sera consignée dans un document écrit nommé « procès-verbal d’assemblée générale ».
Voici un exemple de phrase à inclure dans le procès-verbal d’assemblée générale ordinaire (ou extraordinaire si le gérant est statutaire) :
Décision n° [numéro] – Remplacement du gérant
Les associés décident de nommer en qualité de nouveau Gérant [Identification du nouveau gérant], dont l’adresse est [Adresse du nouveau gérant], pour une période [Illimitée ou limitée]. En même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Identification du gérant démissionnaire] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Identification du gérant décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Identification du gérant dont le mandat n’est pas renouvelé].
[Identification du nouveau gérant] exercera ses fonctions en respectant les lois en vigueur et les dispositions prévues par les statuts. Il a, de plus, fait savoir à l’avance qu’ il acceptait ces fonctions et qu’il n’était pas sous le coup d’aucune mesure ou incapacité l’empêchant d’exercer.
Attention, lorsque le gérant est nommé dans les statuts, il est nécessaire de modifier l’article des statuts concerné.
Notification du changement de dirigeant d’une SARL : diffusion d’un avis légal
Les tiers doivent être informés du changement de dirigeant d’une SARL. C’est pourquoi une diffusion doit être faite dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la SARL, au cours du mois suivant la date de tenue de l’assemblée.
L’avis légal pour signaler le changement de gérant d’une SARL doit contenir certaines mentions indispensables (pour plus de précisions : modèle d’annonce légale de changement de gérant de SARL) : la désignation sociale accompagnée du sigle, la forme de la société, l’adresse du siège social, le numéro d’identification de la société, le montant du capital social, la mention RCS précisant le nom de la ville du greffe où elle est immatriculée et l’indication des modifications intervenues (ancien dirigeant, nouveau dirigeant).
Formaliser le remplacement de gérant : soumettre et déposer un dossier au centre des formalités des entreprises
Un paquet complet doit être souscrit et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou encore en ligne). Celui-ci doit comprendre plusieurs pièces :
- Procès-verbal d’assemblée certifiée conforme par le gérant ;
- Exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original (si le gérant était désigné dans les statuts) ;
- Attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant nouvellement nommé ;
- Copie recto-verso de la carte nationale d’identité ou du passeport en cours de validité ;
- Imprimé M3 SARL-SELARL dûment rempli (un formulaire M2 pourra être utilisé à la place du formulaire M3 si d’autres modifications sont effectuées en même temps) ;
- Chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce pour les frais d’inscription modificative
Lorsque le gérant est majoritaire, il convient également de remplir l’imprimé de demande d’affiliation au titre d’une activité non-salariée (TNS) et, le cas échéant, le formulaire de demande d’Accre.
Le remplacement de gérant d’une SARL ne peut se faire que sous certains motifs (démission, révocation, arrivée du terme, condamnation, décès). Il donne lieu à l’accomplissement de formalités particulières qui sont moins importantes lorsque la société ne compte qu’un seul associé (EURL).
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A lire également sur le thème des modifications de statuts de SARL :
Quelle est la procédure à suivre pour changer le gérant d’une SARL?
R: La procédure à suivre pour changer le gérant d’une SARL est la même que celle qui est décrite par le Code de commerce pour les SARL, à savoir : convocation des associés à une assemblée générale extraordinaire, présentation et adoption d’une résolution à l’unanimité pour nommer un nouveau gérant, dépôt des modifications au Greffe du Tribunal de Commerce, et publication des modifications dans un journal d’annonces légales.
Quelle est la durée du mandat du nouveau gérant d’une SARL?
R: La durée du mandat du nouveau gérant d’une SARL est déterminée par les associés et peut aller jusqu’à six ans.
Quelles sont les responsabilités d’un gérant d’une SARL?
R: Les responsabilités d’un gérant d’une SARL sont multiples. Il doit gérer l’entreprise, représenter l’entreprise à l’extérieur et devant les tribunaux, prendre des décisions, gérer les finances de la société et les taxes, et maintenir un registre des associés.
