L’unique associé peut, sous certaines conditions, substituer le gérant de son entreprise individuelle à responsabilité limitée (EURL). Il doit observer des formalités minimales décrites ci-dessous. Voici les étapes nécessaires pour procéder à un changement de gérant d’EURL :
- Désigner le nouveau gérant et rédiger un procès-verbal des décisions de l’unique associé,
- Publier un avis de modification de gérant dans un journal d’annonce légale,
- Transmettre un dossier à une autorité compétente.
Raisons justifiant le remplacement du gérant d’une EURL
Il peut y avoir diverses justifications à la cessation des fonctions d’un dirigeant d’une EURL :
- le terme des mandats prévu dans l’acte de désignation du gérant de l’EURL (statuts ou acte séparé) ;
- la survenance d’un motif personnel (décès, incapacité, interdiction de gérer, faillite personnelle ou autre) ;
- la révocation par l’associé unique (si elle est décidée sans juste motif, le gérant peut réclamer des dommages et intérêts) ou par les tribunaux pour une bonne raison ;
- la transformation ou la dissolution de l’EURL.
Mise en place d’un nouveau gérant pour une EURL
L’associé unique doit procéder au remplacement du gérant qui a cessé ses activités. C’est lui et lui seul qui doit prendre la décision, sans déléguer celle-ci à une autre personne (on parle ici d’une décision unilatérale de l’associé unique d’EURL). Une fois cette décision prise, certaines formalités doivent être réalisées selon le mode de nomination du gérant :
- nomination dans une clause des statuts de l’EURL : une modification statutaire est nécessaire et des formalités de publicité complémentaires doivent être respectées ;
- nomination dans un acte séparé : un procès-verbal de décision de l’associé unique d’EURL doit être rédigé. Une publicité du changement de gérant est également à réaliser.
Dans les deux cas, un paragraphe spécifique doit être inséré dans le procès-verbal :
Décision numéro [numéro] – Remplacement du gérant
L’associé unique décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Nom et prénom du nouveau gérant], demeurant [Adresse complète du nouveau gérant], pour une durée [illimitée ou limitée, dans ce cas, nombre d’années]. Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Nom et prénom de l’ancien gérant] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Nom et prénom de l’ancien gérant] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Nom et prénom de l’ancien gérant].
[Nom et prénom du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts. Il a, par ailleurs, fait savoir par avance qu’ il acceptait ces fonctions et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité lui en interdisant l’exercice.
Désignation d’un nouveau gérant pour une EURL
L’associé unique doit remplacer le gérant qui a cessé ses fonctions. C’est lui et seul lui qui doit prendre cette décision, sans déléguer celle-ci à une autre personne (on parle ici d’une décision unilatérale de l’associé unique d’EURL). Une fois cette décision prise, certaines formalités doivent être mises en place en fonction du mode de nomination du gérant :
- nomination dans une clause des statuts de l’EURL : une modification statutaire est nécessaire et des formalités de publicité supplémentaires doivent être respectées ;
- nomination dans un acte séparé : un procès-verbal de décision de l’associé unique d’EURL doit être rédigé. Une publicité du changement de gérant est également requise.
Dans les deux cas, un paragraphe spécifique doit être inséré dans le procès-verbal :
Décision numéro [numéro] – Remplacement du gérant
L’associé unique décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Nom et prénom du nouveau gérant], demeurant [Adresse complète du nouveau gérant], pour une durée [illimitée ou limitée, dans ce cas, nombre d’années]. Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Nom et prénom de l’ancien gérant] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Nom et prénom de l’ancien gérant] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Nom et prénom de l’ancien gérant].
[Nom et prénom du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts. Il a, par ailleurs, fait savoir par avance qu’ il acceptait ces fonctions et qu’il n’était frappé d’aucune mesure ou incapacité lui en interdisant l’exercice.
Processus pour changer le gérant d’une EURL
Diffuser une annonce dans un journal d’annonces légales (JAL)
Lorsque l’associé unique transforme la structure des organes sociaux de sa EURL, il doit la communiquer aux tiers dans le mois qui suit sa décision. Pour que la nomination du nouveau gérant soit opposable à ceux-ci, elle doit être publiée dans un journal d’annonces légales couvrant le département du siège social de la EURL.
L’avis d’annonce légale de changement de gérant doit contenir des mentions spécifiques qui figurent dans l’article ci-contre : modèle d’annonce légale de changement de gérant de EURL).
Constituer un dossier et le soumettre au greffe du tribunal de commerce
Enfin, pour conclure le processus de changement de gérant et mettre à jour les inscriptions du registre du commerce et des sociétés, un dossier doit être assemblé et envoyé au centre de formalités des entreprises ou au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt, pouvant être effectué en ligne sur Internet, a un coût. Les documents suivants doivent être joints à la demande :
- un exemplaire du procès-verbal de décisions de l’associé unique certifiée conforme par le gérant ;
- un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme à l’original (si le gérant avait été nommé dans les statuts) ;
- une copie de l’attestation de publication dans un journal d’annonces légales ;
- une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du nouveau gérant ;
- une copie recto-verso d’un justificatif d’identité du nouveau gérant (carte d’identité ou passeport) ;
- l’imprimé M3 SARL-SELARL rempli, daté et signé ;
- un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Si le gérant est l’associé unique, il est majoritaire. Il est alors nécessaire de compléter un formulaire de demande d’affiliation à un organisme assurant la couverture des activités non-salariés (RSI par exemple).
Changer le gérant d’une EURL est relativement simple. La procédure exige que l’associé unique remplace l’ancien gérant par la personne de son choix. Ce sont des formalités de contrats (modification des statutaires ou rédaction d’un procès-verbal) et de publicité.
A lire également sur le thème des modifications de statuts de EURL :
Quelle est la procédure pour changer le gérant d’une EURL ?
Réponse :
La procédure pour changer de gérant d’une EURL consiste à rédiger un acte de modification statutaire, à le faire enregistrer auprès du greffe du tribunal de commerce, et à publier une annonce légale.
Quelles sont les conséquences fiscales d’un changement de gérant d’EURL ?
Réponse :
Le changement de gérant d’une EURL n’entraîne pas de conséquence fiscale directe. Cependant, lorsque le gérant actuel cède ses parts à un autre gérant, une plus-value sera taxable si la cession est réalisée à un prix supérieur à la valeur nominale des parts.
Est-ce qu’un changement de gérant d’EURL nécessite l’approbation d’un vote des associés ?
Réponse :
Dans le cas d’une EURL, le changement de gérant n’est pas soumis à l’approbation d’un vote des associés. Cependant, le gérant sortant et le nouveau gérant doivent signer l’acte de modification statutaire.
