Une société unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est tenue de désigner un dirigeant . C’est à l’unique associé qu’incombe la tâche de nomination . Elle doit être faite lors de la création de l’entreprise, tout en sachant qu’il pourra être remplacé par la suite. Voici comment nommer le gérant d’une EURL.
Comment nommer le gérant d’une EURL
Les décisions liées à une EURL (entreprise à responsabilité limitée unipersonnelle) sont prises par l’associé unique. Ainsi, ce dernier peut désigner lui-même un gérant ou choisir une autre personne pour exercer ces fonctions. Il est aussi possible de mandater plusieurs personnes pour gérer l’entreprise. Si l’associé unique est une personne morale (une société), elle doit nécessairement choisir une tierce personne pour gérer l’EURL.
Le gérant peut être nommé à l’occasion de la création de l’entreprise ou ultérieurement (changement de gérant). Pour en savoir plus sur les conditions de nomination du gérant d’une EURL, cliquez ici.
Nomination du dirigeant lors de la mise sur pied d’une EURL
Lorsque l’unique actionnaire effectue les démarches de constitution de son EURL, il doit nécessairement désigner un gérant qui incarnera sa société vis-à-vis des tiers. Cette nomination peut être réalisée de deux façons :
- dans les statuts de l’EURL : le dirigeant est désigné dans une clause spécifiquement rédigée à cet effet. Dans ce cas, le gérant doit signer les statuts et accepter ses fonctions au moyen de la mention suivante « bon pour acceptation des fonctions de gérant ». Cette méthode demeure généralement déconseillée pour la raison que étant désigné dans les statuts, tout changement de gérant entraîne les conséquences d’une modification statutaire (dont le formalisme est plus élevé qu’en cas de nomination par acte séparé des statuts). Voici la mention à insérer dans les statuts :
Article numéro [numéro] – Désignation du dirigeant
[Nom et prénom de l’unique actionnaire], unique actionnaire, exerce la gérance de la société sans limitation de durée.
Ou, si le gérant n’est pas l’unique actionnaire :
La gérance de la Société est assurée par [Nom et prénom du dirigeant] demeurant [Adresse complète du gérant]. [Nom et prénom du dirigeant], intervenant aux présents statuts, déclare accepter les fonctions qui lui sont conférées. Les fonctions de gérant sont exercées pour une durée [illimitée ou limitée en nombre d’années].
- dans un acte séparé : l’unique actionnaire désigne l’identité de son gérant dans un procès-verbal de décisions de l’unique actionnaire qui devra être conservé dans un registre spécifique. Cette solution présente l’atout de ne pas devoir modifier les statuts lorsqu’un changement de gérant est effectué. Voici la mention à insérer dans le PV :
Décision numéro [numéro] – Désignation du dirigeant
L’unique actionnaire désigne en qualité de gérant de la société [Nom et prénom du gérant] demeurant [Adresse complète du gérant], pour une durée [illimitée ou limitée (dans ce cas, nombre années)]. L’entrée en fonction ne sera effective qu’à partir du jour où la société aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. L’intéressé déclare accepter les fonctions de gérant qui viennent de lui être confiées. Il affirme n’exercer aucune autre fonction, ni être frappé d’aucune incapacité ou interdiction susceptible de l’empêcher d’exercer ce mandat.
En cas de création d’EURL, plusieurs documents doivent être remplis et envoyés au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises (CFE) dont un formulaire M0 et diverses attestations (attestation de non condamnation, attestation de filiation, etc.).
Les pouvoirs du dirigeant de l’EURL seront définis dans les statuts et ils pourront être limités, en fonction des souhaits de l’unique actionnaire. Il est même possible d’instaurer des demandes d’autorisation préalable pour certaines opérations faites par le gérant. En outre, les modalités de rémunération du gérant pourront être prévues dans les statuts ou dans un acte séparé.
Remplacement du gérant de l’EURL durant sa vie sociale
Au cours de son existence, l’EURL peut procéder au remplacement de son gérant à l’initiative de son associé unique, sous réserve d’observer les dispositions applicables en matière d’évolution du mandataire social. La démarche à entreprendre dépendra alors de la méthode de nomination initiale du gérant de l’EURL :
- s’il a été désigné dans les statuts : il faudra alors respecter les règles applicables à la modification des statuts de l’EURL ;
- s’il a été nommé dans un acte séparé : il sera nécessaire de rédiger un procès-verbal de décisions de l’associé unique attestant le changement de gérant.
Dès lors que l’associé unique choisit de modifier le mandataire social, il doit accomplir certaines formalités :
- publier un avis de changement de gérant dans un journal d’annonces légales du département du siège social de l’EURL,
- constituer et déposer un dossier de mise à jour au greffe du tribunal de commerce ou au CFE pour que l’inscription modificative soit portée au registre du commerce et des sociétés (RCS).
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Le gérant d’une EURL doit être désigné par l’associé unique lors de la constitution de la société. Il peut être nommé dans les statuts ou dans un acte séparé. Quoi qu’il en soit, il peut être remplacé au cours de la vie sociale.
