Le dirigeant d’une EURL a des droits spécifiques dont les limites et la portée sont définies dans les statuts. Voici un aperçu des droits du dirigeant d’EURL à l’égard de l’associé unique et des tiers ainsi que les conséquences de leur outrepasser.
Attributions du gestionnaire d’une EURL par rapport à l’associé unique
Les pouvoirs du gestionnaire à l’égard de l’associé unique sont définis dans une clause des statuts de l’EURL. Ces attributions peuvent être limitées, autorisées avec un accord préalable ou interdites. Quoi qu’il en soit, toute stipulation sur les pouvoirs du gestionnaire d’une EURL doit impérativement être inscrite dans les statuts (il est impossible de le prévoir dans un autre document, par exemple dans l’acte de nomination du gérant de l’EURL).
Le gestionnaire peut être investi de nombreuses prérogatives et a le droit, par exemple, de procéder au transfert du siège social de l’EURL en France par sa seule décision, à condition que l’associé unique valide cette modification ultérieurement.
Si le gestionnaire dépasse ses compétences pour une raison quelconque, il encourt une responsabilité vis-à-vis de l’associé unique. Ce dernier peut l’attaquer en justice pour demander réparation du préjudice subi (ainsi que le versement de dommages et intérêts) et peut le révoquer pour juste motif, ce qui entraîne la cessation de ses fonctions de gérant de l’EURL.
En l’absence de stipulation des statuts encadrant les pouvoirs du gestionnaire de l’EURL, il peut réaliser tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société. Toute décision devra être profitable à la société. De plus, c’est lui qui établit les comptes annuels de la société et le rapport de gestion.
Lorsque l’associé unique remplit le rôle de gérant de sa EURL, il doit bien séparer son patrimoine personnel de celui de la société. En cas de manquement à cette obligation, il risque les sanctions prévues en matière d’abus de bien social. Toute décision prise doit être dans l’intérêt de l’entreprise et non au profit de ses intérêts personnels.
Attributions du gestionnaire d’une EURL envers les autres personnes
En ce qui concerne les tiers, les termes qui définissent les pouvoirs du dirigeant d’une EURL ne sont pas applicables. Cela signifie qu’ils n’ont pas à en avoir connaissance et que, même s’ils en avaient connaissance, toute action entreprise en violation des dispositions statutaires reste valide (l’EURL a contracté un engagement avec le tiers en cause) et ce même si l’acte en question ne relève pas de l’objet social.
La société peut cependant dénoncer son engagement si elle parvient à prouver que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances. Cependant, cette preuve est très difficile à apporter en pratique.
Les attributions du gestionnaire d’une EURL sont fixées par les statuts. A défaut, il peut exécuter tous les actes dans l’intérêt de la société. Ces termes ne sont pas opposables aux tiers pour lesquels toutes les conventions restent valablement conclues sauf si l’acte excède l’objet social et que le tiers en avait connaissance ou ne pouvait l’ignorer.
Pour en savoir plus sur le dirigeant d’EURL :
