Tout au long de l’existence de la société, les statuts d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) doivent être modifiés lorsque l’associé unique prend une décision spécifique (transfert du siège social, changement de la dénomination sociale et du gérant ; changement du gérant de la société, etc.), la modification nécessite de suivre un processus spécifique et de respecter des formalités. Les étapes nécessaires à la modification des règles d’une EURL sont présentées dans le document suivant :
- Faire le procès-verbal du vote de l’associé unique.
- Modifier les statuts de l’EURL
- Faire une annonce officielle
- Déposer un dossier auprès du CFE
Raisons de modifier les statuts d’une EURL
En général, lorsqu’une clause des statuts d’une EURL est modifiée, il faut modifier les statuts. Vous trouverez ci-dessous les modifications statutaires les plus fréquentes dans la pratique :
- Modification de la dénomination sociale de l’EURL,
- Modification de l’objet social de l’EURL,
- Transfert du siège social à l’EURL,
- Changement de gérant à l’EURL,
- Le capital de l’EURL (ou sa réduction),
- L’entrée de nouveaux associés dans le capital de l’EURL,
- Fusion de l’EURL avec une autre société
- Dissolution de l’EURL suivie de sa liquidation.
Démarches à entreprendre pour modifier les règles d’une EURL
Une procédure particulière est requise en cas de modification des statuts d’une EURL. Toutefois, les formalités sont allégées puisque la société n’est composée que d’un seul associé. Contrairement à la modification des statuts d’une SARL, la société n’est pas tenue de soumettre les résolutions au vote d’une assemblée générale annuelle (l’associé unique est celui qui exerce le pouvoir conféré par l’assemblée des associés), l’associé unique est le seul à prendre la décision.
Rédaction du procès-verbal de la décision
L’associé unique doit prendre la décision dans une décision unilatérale qui est consignée dans une minute selon un formalisme particulier , et qui est ensuite inscrite sur le registre des décisions de l’associé unique. Le registre doit être d’abord répertorié puis signé (par le juge du tribunal de commerce, par le juge du tribunal d’instance ou par le maire de la commune du siège social).
Dans certains cas, les procès-verbaux doivent être enregistrés auprès du service compétent du bureau des impôts pour les sociétés dont l’EURL fait partie. C’est notamment le cas pour les décisions d’augmentation de capital ou de transformation de l’EURL en SASU par exemple.
Modifier les clauses pertinentes des statuts.
Après la prise de décision, les clauses applicables des statuts de l’EURL devront être modifiées (dénomination sociale ou raison sociale, durée, objet de la société ou du siège social).
L’ancienne rédaction est remplacée par la rédaction actuelle, mot pour mot, conformément aux règles contenues dans la procédure de l’associé unique.
Les statuts modifiés ne sont généralement pas enregistrés auprès du bureau des impôts car la formalité n’est plus nécessaire. La raison de cette démarche était de rendre la modification des statuts de la société moins coûteuse.
Créer une annonce légale
Les tiers doivent être informés de toute modification de la constitution d’une EURL . C’est la raison pour laquelle un avis spécifique doit être publié dans une publication autorisée à recevoir des annonces légales (il s’agit d’un journal officiel légal qui couvre la zone où se trouve le siège social de l’EURL ). L’avis doit, en outre, comporter certaines mentions obligatoires qui sont détaillées dans les sections suivantes :
- L’annonce légale de la modification de l’objet social d’une EURL,
- L’annonce légale du transfert du siège social d’une EURL,
- La mention légale d’une augmentation de la valeur du capital de l’EURL. EURL,
- L’annonce légale du changement de la dénomination sociale d’une EURL,
- L’annonce légale de la prolongation de la période d’une EURL,
- L’annonce légale de la transformation d’une EURL en SASU. SASU.
Le dépôt d’un dossier auprès du tribunal de commerce ou du CFE
Pour permettre la modification et la mise à jour des informations présentes dans les registres du commerce et des sociétés du RCS ainsi que dans l’extrait Kbis de l’EURL, un dossier doit être constitué puis déposé au greffe du tribunal de commerce ou au centre de formalités des entreprises. Ce dossier doit généralement contenir les documents suivants
- Une copie des statuts les plus récents, certifiée par l’administrateur,
- M2 ou M3,
- Un registre des votes de l’actionnaire unique (éventuellement nominatif),
- un document approprié pour justifier les nouvelles circonstances (par exemple, la preuve de l’utilisation de nouveaux locaux en cas de transfert du siège social),
- une attestation officielle de publication dans un journal d’annonces légales,
- un chèque pour payer les formalités.
L’EURL peut également décider de supprimer ces étapes de sa formalité et décider de modifier les statuts de son association en ligne.
