Une SARL, ou société à responsabilité limitée, peut augmenter son capital tout au long de sa vie sociale. Fondation-entreprise-ricard détaille ici la méthodologie à suivre pour cette opération et précise les conditions à remplir auparavant :
- Organiser une assemblée générale extraordinaire et modifier les statuts
- Payer les droits d’enregistrement
- Publier une annonce légale dans un journal
- Transmettre un dossier pour actualiser l’extrait Kbis
Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de SARL
Une augmentation du capital
- Une hausse de la valeur nominale des parts sociales aux bénéfices des associés existants ;
- La création de nouvelles parts socialespersonne tierce.
Procédure d’agrément pour les personnes tierces
Lorsque des nouvelles parts sociales sont souscrites par une tierce personne non associée, la doit être respectée. Celle-ci doit être approuvée par une majorité des associés
Décision lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
Toute augmentation de capital SARL est décidée par les associés selon les majorités et les quorums prévus par les modifications statutairesassemblée générale extraordinaire (AGE) :
- SARL constituée avant le 4 août 2005
L’augmentation de capital est décidée par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sans qu’aucun quorum ne soit requis. Il n’est pas possible de déroger à cette majorité au moyen d’une clause statutaire. Les sociétés constituées avant le 4 août 2005 peuvent se soumettre au régime des sociétés constituées à compter de cette date par une décision prise à l’unanimité des associés.
- SARL constituée à partir du 4 août 2005
La décision d’augmentation de capital ne peut être prise que si les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales (« quorum ») :
– Sur première convocation, un quart des parts sociales ;
– Sur deuxième convocation, un cinquième de celles-ci.
Les modifications sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Les statuts de la SARL peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés, sans pouvoir toutefois exiger l’unanimité s’agissant de la majorité.
Deux exceptions existent en matière de majorité :
- En cas d’augmentation de capital par majoration de la valeur nominale des parts sociales, il faut obtenir l’accord de tous les associés ;
- En cas d’augmentation de capital de SARL par incorporation de bénéfices ou de réserves, la décision est prise par les associés représentants au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque l’augmentation de capital est effectuée au sein d’une EURL, c’est à l’associé unique que revient la décision.
Droit préférentiel de souscription (DPS)
Contrairement aux dispositions prévues pour les augmentations de capital de sociétés par actions simplifiées (SAS) et de sociétés anonymes (SA) la loi n’instaure pas, au bénéfice des associés de SARL, un droit préférentiel de souscription (DPS). Mais l’existence de ce droit peut être prévue par les statuts. Il confère la possibilité aux associés de souscrire en priorité à une augmentation de capital.
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Procédure pour l’accroissement du capital social d’une SARL
Tenue d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
augmentation, il est possible de convoquer une seule AGE pour approuver les nouveaux partenaires, et modifier les statuts.
approuver les nouveaux partenaires et .
et une autre pour autoriser la modification des statutsrapport spécial
Procédure à suivre en cas d’apport en numéraire
Vérification de la libération complète du capital ancien
accroissement du capital se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales, le capital initial doit être entièrement libéré
Libération d’au moins un quart des nouvelles parts sociales
A la souscription, les nouvelles parts sociales doivent être libéréesau moins un quart de leur valeur nominale. La libération du reliquat doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans
Dépôt des fonds dans les huit jours
Les fonds provenant de la libération des parts doivent être déposés dans les huit jours de leur réception par le gérant à la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Le retrait et que le certificat du dépositaire soit établi.
Remarqueaccroissement du capital par incorporation de comptes courants d’associés.
Procédure à suivre en cas d’apport en nature
Nomination d’un commissaire aux apports
accroissement du capitalintervention d’un commissaire aux apports est obligatoire. Celui-ci est nommé :
évaluer les apports en nature et rédiger un rapportaccroissement du capital
- Aucun apport en nature ne dépasse 30 000 euros,
- La valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social,
- Et les associés décident, de façon unanime de se passer des services du CAA.
Procédure à suivre lors d’une augmentation de capital d’une SARL
- Le jour J
Remarque : lorsque la SARL dispose d’un commissaire aux comptes pour le contrôle légal de ses comptes, ce dernier ne peut exercer la mission de commissaire aux apports.
Les personnes qui ont souscrit à une augmentation de capital par apports en nature et qui choisissent de leur attribuer une valeur différente de celle proposée par le commissaire aux apports demeurent responsable de la valeur attribuée pendant 5 ans. De même, en l’absence de nomination de commissaire aux apports, l’augmentation de capital n’est pas frappée de nullité mais le gérant, ainsi que les associés apporteurs demeurent responsables de la valeur attribuée aux apports.
Une sanction pénale s’applique à toute personne ayant frauduleusement fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle : emprisonnement de cinq ans et amende de 375 000 €.
Procédures à accomplir en cas d’augmentation du capital de SARL
Il existe 3 démarches à effectuer
- Enregistrer l’acte de l’accroissement,
- Inscrire un avis dans un journal d’annonces légales,
- Présenter un dossier au greffe du tribunal de commerce.
Enregistrement du procès-verbal décidant l’augmentation du capital de la SARL
Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire (PV d’AGE) décidant l’augmentation de capital de la SARL doit être déposé auprès des services fiscaux (pole enregistrement). La société dispose, pour cela, d’un délai de 30 jours.
La SARL doit s’acquitter d’un (selon que le capital soit inférieur ou supérieur à 225 000 €), sauf si elle effectue son augmentation de capital par l’incorporation de bénéfices, de réserves ou de provision de toute sorte. Dans ce dernier cas, l’enregistrement est gratuit.
Publication d’un avis d’augmentation de capital dans un journal d’annonces légales
Pour être opposable aux tiers, l’augmentation du capital de la SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL) du lieu du siège social. Il s’agit d’un avis d’augmentation de capital. Il doit contenir des renseignements obligatoires.
Soumission d’un dossier complet dans un Centre de Formalités des Entreprises (CFE)
Enfin, un dossier doit être rédigé et envoyé au C.F.E (ou déposé en ligne sur internet). Le greffe du tribunal de commerce doit, en effet, effectuer des modifications du registre du commerce et des sociétés. Le dossier contient les pièces suivantes :
- Un exemplaire du procès verbal d’assemblée générale extraordinaire enregistrée auprès des services fiscaux constatant la réalisation de l’augmentation de capital ainsi qu’un exemplaire en copie, certifié conforme par le gérant, de la décision d’augmenter le capital, si celle-ci a fait l’objet d’une délibération distincte :
- Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
- Un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le gérant ;
- Un formulaire M2 dûment rempli et signé ;
- Un chèque pour le règlement des formalités au greffe du tribunal de commerce.
Toute augmentation de capital d’une SARL requiert un formalisme conséquent, détaillé dans ce dossier. Elle entraîne, en outre, un coût non-négligeable pour la société.
