Pour permettre l’approbation des résolutions lors de l’assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) des sociétés commerciales, des quorums et des majorités doivent être respectés. Les règles applicables à une société donnée sont fonction de la nature de l’activité : SARL, SAS ou SA.
Dans ce document, nous présentons le résumé des règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE) des SARL, SAS et SA.
Assemblée générale : Quelle est la définition du quorum ?
Le quorum est un minimum de présence qui doit être atteint pour qu’une délibération de l’assemblée générale soit soumise aux votes des actionnaires ou des associés.
Le quorum peut être fixé par le nombre d’actions, ou par le nombre de personnes qui assistent à l’assemblée.
Exemple La société est composée de 60 associés et les parts de capital sont divisées en 5000 parts pour les associés. Pour que l’assemblée puisse délibérer, il faut un quorum, c’est-à-dire que le quart des associés soit présent ou représenté. Il faut donc qu’au moins 15 associés de la société soient présents ou représentés pour qu’une délibération puisse avoir lieu.
Assemblée générale : Qu’est-ce qu’une majorité ?
La majorité est le seuil qui doit être atteint pour qu’une délibération soit approuvée en assemblée. Si la majorité n’est pas atteinte, la résolution soumise au vote est considérée comme nulle.
La majorité peut être fixée en fonction du capital social, exprimé en nombre d’actions, en fonction des associés présents ou représentés…
Exemple Une société compte quatre associés détenant chacun 25 % des parts sociales, soit le capital social. Ces titres sont tous du même type. Les statuts prévoient que les décisions de l’assemblée générale doivent être adoptées à la majorité des actions composant le capital de la part. Une résolution est approuvée par l’assemblée lorsque les actionnaires qui ont voté pour elle possèdent, collectivement, plus de 50 pour cent des actions de la société.
Les règles de majorité et de quorum dans les SARL
Les règles qui régissent l’assemblée générale (AGM)
Dans le cas des délibérations qui ont lieu lors de l’assemblée générale ordinaire (AGO) d’une SARL, les règles sont en général les suivantes :
Premier appel :
- quorum : pas de quorum,
- majorité : la majorité des parts sociales qui composent le capital de l’action.
Au deuxième appel :
- quorum : pas de quorum,
- majorité : majorité des voix exprimées.
Les règles applicables aux assemblées générales extraordinaires (AGE)
Pour les discussions qui ont lieu lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une SARL, les règles sont basées sur la date à laquelle la SARL a été constituée. LLC.
La SARL a été constituée le 4 août 2005
Lors de la convocation initiale :
- Quorum : le quart des parts sociales composant le capital social,
- majorité : deux tiers des parts sociales des associés représentés ou présents.
Sur deuxième convocation :
- Quorum : un cinquième des parts sociales qui composent la part de capital,
- majorité : deux tiers des parts sociales des associés représentés ou présents.
Les statuts de la SARL peuvent permettre une majorité et un quorum plus élevés, mais sans qu’il soit nécessaire d’avoir l’unanimité.
En cas de transfert du siège social pour une SARL la majorité requise est constituée de la moitié des parts sociales qui composent le capital de la SARL.
Les SARL constituées avant le 4 août 2005.
Le quorum n’est pas prévu et la décision est prise à une majorité d’au moins trois quarts des parts sociales qui constituent le capital. Les statuts peuvent ne pas prévoir une majorité plus importante.
A l’exception du transfert du siège social, ou d’une augmentation du capital de la part sociale par l’incorporation d’un capital de réserve, la majorité nécessaire est de 50% des parts sociales composant le capital de la part sociale.
Les décisions à prendre doivent être prises à l’unisson
Certaines décisions doivent être prises à la majorité des voix. Il s’agit notamment des décisions suivantes
- le changement de la nationalité de la SARL,
- l’accroissement de l’engagement des actionnaires de la SARL (augmentation de la valeur nominale des actions, passage en SNC ; passage au capital variable).
Les règles de majorité et de quorum en SAS
Les règles applicables à l’assemblée générale ordinaire (AGO)
Les statuts d’une société par actions simplifiée (SAS ) déterminent librement les conditions dans lesquelles les décisions sont prises en assemblée générale ordinaire.
Il est donc nécessaire de préciser les règles de quorum et de majorité. La constitution d’un quorum n’est pas une obligation.
Les règles applicables aux assemblées générales extraordinaires (AGE)
Dans le cas des décisions ordinaires, les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent définir librement les conditions dans le règlement de l’assemblée générale extraordinaire.
Les décisions qui doivent être prises à l’unisson
Certaines décisions prises par les actionnaires d’une SAS doivent être prises à l’unisson. Parmi ces décisions figurent notamment celles énumérées ci-dessous
- l’inaliénabilité temporaire des actions,
- l’accroissement de l’engagement des membres de la SAS (augmentation de la valeur nominale des actions, transformation en SNC pour devenir une SAS à capital variable ou modification d’une clause d’agrément).
Les statuts de la SAS permettent une décision à l’unanimité sur les questions suivantes qui incluent le changement de forme en une société de forme différente, la rétrogradation du président, la modification de la nationalité de la société, et la dissolution de la SAS.
Les directives de majorité et de quorum dans la SA
Des règles particulières que nous n’abordons pas ici, existent pour les quorums et la majorité dans les assemblées spéciales (actions privilégiées).
Les règles applicables aux assemblées générales ordinaires (AGO)
Pour les délibérations en assemblée générale (AG) d’une société, les règles sont les mêmes :
Premier appel :
- Quorum : un cinquième des actions ayant le droit de vote,
- majorité : majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés dans la salle.
Au deuxième appel :
- quorum : pas de quorum,
- majorité : la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Il est possible d’inclure dans les statuts de la société plus de quorums que celui mentionné ci-dessus pour la convocation initiale d’une AGO et pour les convocations d’une AGE.
Règles applicables aux assemblées générales extraordinaires (AGE)
En cas de délibérations tenues lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) d’une société, les règles sont les suivantes :
Sur première convocation :
- Quorum : le quart des actions ayant le droit de vote,
- majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Sur deuxième conv ocation :
- Le quorum est d’un cinquième des actions ayant le droit de vote,
- majorité : deux tiers ou plus des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.
Décisions qui doivent être prises à la majorité
Certaines décisions doivent être prises à l’unanimité. C’est notamment le cas des décisions suivantes
- le changement de nationalité de la SA lorsque le pays d’accueil n’a pas conclu avec la France un accord permettant l’acquisition de la nationalité et le transfert du siège social de l’entreprise sur son territoire tout en préservant son identité juridique,
- l’engagement croissant des actionnaires de la SA (augmentation de la valeur nominale des actions, et transformation en SNC).
