Les actionnaires d’une Société par Actions Simplifiée (SAS) peuvent procéder à des apports en numeraire, en nature ou en industrie pour former le capital social. Il n’est pas nécessaire de disposer d’un capital minimal lors de la création d’une SAS. Un seul associé doit présenter au moins une action et deux associés doivent fournir au moins deux actions.
Consultez cette page pour obtenir des informations détaillées sur les différents apports possibles en SAS.
Les associés d’une SAS ont la possibilité d’effectuer trois types d’apports : numéraire, nature et industrie. Seuls les apports de biens (donc en numéraire ou en nature) contribuent à la constitution du capital social. Aucun montant minimum n’est requis pour la création d’une SAS. Il doit être représenté par une action lorsqu’il n’y a qu’un seul associé (SASU) et deux actions au moins pour une SAS.
Voir cette fiche informative pour plus de détails sur les types d’apports possibles en SAS.
Les apports en espèces sont constitués par les contributions en argent payées par les associés qui sont incorporées dans le capital social de la SAS. En retour, ces derniers reçoivent des actions de la SAS, proportionnellement au montant de leurs apports.
Selon la législation, la moitié au moins des apports en argent doit être libérée à la constitution, le reste pouvant être débloqué en une ou plusieurs fois durant les 5 années suivantes.
Dans les 8 jours de leur versement, les associés doivent déposer leurs apports en argent pour le compte de la société en formation :
Une liste des souscripteurs doit également être communiquée en même temps que le dépôt des fonds. Cette liste indique les nom, prénom et domicile des apporteurs en argent et les sommes versées par chacun d’eux.
Le dépositaire des fonds est tenu de communiquer la liste des souscripteurs à chaque apporteur en argent.
Les fonds seront ensuite débloqués sur présentation par le président de la SAS de l’extrait Kbis, afin de prouver que la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Au cas où la société ne serait pas constituée dans un délai de 6 mois suivant le dépôt des fonds, les associés peuvent demander en justice le remboursement des apports qu’ils ont effectués.
La loi impose aux associés de SAS de libérer immédiatement au moins la moitié du montant total du capital souscrit par des apports en argent, et ensuite de débloquer éventuellement le solde dans les 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.
Même si les associés bénéficient d’un avantage financier en différant le versement d’une partie des fonds sur une période maximale de 5 ans, il y a quelques inconvénients à ne pas négliger :
L’associé qui effectue des apports en argent à la SAS peut bénéficier de deux dispositifs de réduction d’impôt, qui ne sont pas cumulables : la réduction d’impôt sur le revenu (IR) et la réduction d’impôt sur la fortune (ISF).
Nous n’aborderons pas en détail ces avantages fiscaux sur Entreprises et Droit. Pour plus d’informations à ce sujet, vous pouvez lire cet article : les avantages fiscaux sur les souscriptions au capital de PME.
Une autre option pour les associés consiste à faire des contributions en nature à la SAS. Les participants recevront des actions en échange des biens qu’ils apportent à la société.
Note : le capital social de la SAS peut uniquement être composé de contributions en nature.
Toutes les contributions en nature effectuées doivent figurer dans les statuts de la SAS, avec la description et l’évaluation de chacun de ces biens, l’identité des associés concernés par ces contributions et le nombre d’actions qui a été remis en échange.
La présence d’un commissaire aux apports s’impose en cas de contributions en nature à une SAS.
Le commissaire aux apports est désigné par le président du tribunal de commerce. Il doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les tribunaux. Cependant, les associés ont la possibilité, à l’unanimité, de désigner eux-mêmes un commissaire aux apports.
La Loi Sapin 2 a transposé les cas de dispense de recours à un commissaire aux apports tels qu’ils sont applicables à la SARL. Il est désormais autorisé, sur décision unanime des associés, que le recours à ce professionnel ne sera pas effectué lorsque la valeur de aucune contribution en nature ne dépasse 30 000 euros et lorsque la valeur de toutes les contributions en nature n’excède pas la moitié du capital social.
Pour que la contribution en nature soit valable, deux conditions cumulatives doivent être respectées :
Une contribution en nature est obligatoirement libérée en totalité à l’immatriculation de la société, et non ultérieurement. La société deviendra propriétaire des biens apportés en nature lors de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Il faut noter que tous les risques liés aux biens faisant l’objet de contributions en nature sont également transférés à la société au même moment que le transfert de propriété.
L’associé qui réalise une contribution en nature est tenu de garantir la société sur les points suivants :
Les apports en industrie sont envisageables en SAS et présentent les caractéristiques suivantes :
Lorsque l’associé est une personne physique, il peut proposer à la société un savoir-faire et des connaissances spécifiques, ce qu’on appelle un apport en industrie, pour la durée de son association. Il ne pourra pas exercer d’activités concurrentes à celles de la compagnie.
Les statuts doivent définir le mode de rémunération des apports en industrie ainsi que les droits de vote qui leur seront accordés.
Les actions représentatives des apports en industrie sont inaliénables durant leur existence car elles dépendent de la valeur du travail de l’apporteur.
