La suppression d’une entreprise implique, dans l’immense majorité des cas, la liquidation. Cependant, il est possible, dans une situation très spécifique, de dissoudre sans clore une entreprise. Pour ce faire, certaines conditions doivent être remplies. L’entreprise doit être constituée d’une seule personne et l’unique associé ne doit pas être une personne physique. Voici tout ce qu’il faut savoir sur la résolution sans dissolution.
En général, une société dissoute est aussitôt soumise à une liquidation
La plupart des processus de dissolution entraînent une liquidation. En effet, une période de liquidation commence dès que la dissolution de la société est prononcée. Cette procédure s’applique entre autres :
- Lorsque la durée de la société arrive à échéance et que les membres ne souhaitent pas la prolonger,
- Si la société a atteint son objectif ou qu’il s’est éteint,
- Lorsque les associés ont décidé la dissolution anticipée de la société,
- Lorsque les magistrats ont ordonné la liquidation judiciaire de la société en état de cessation des paiements,
- Lorsqu’un seul titulaire détient tous les droits sociaux (à l’exception des SARL et des SAS),
- Etc.
Bon à savoir : il existe de nombreuses autres raisons pouvant justifier la dissolution d’une société.
Transmission universelle du patrimoine d’une société non liquidée
Parfois, il est possible de dissoudre une entreprise sans engager de procédure de liquidation. Cela s’applique exclusivement dans le cadre d’une société à un seul membre, détenue à 100% par une personne morale (une autre société). C’est ce qu’on appelle la transmission universelle du patrimoine (TUP).
La TUP est couramment mise en œuvre dans le processus de restructuration de groupe de sociétés. Les actionnaires peuvent alors choisir entre la fusion simplifiée et la TUP. La seconde offre un grand avantage : elle est très rapide à mettre en œuvre (en un mois au maximum) et bénéficie d’un régime particulier en matière d’impôt sur les sociétés.
La société dissoute dispose de 30 jours à compter de la publication de sa dissolution pour solliciter sa radiation du registre du commerce et des sociétés. Durant cette période, les créanciers peuvent contestation afin de réclamer le remboursement de leurs créances ou l’établissement de garanties.
Les dispositions applicables en cas de dissolution sans liquidation sont prévues par le code civil (Article 1844-5) et le code de commerce (Article L. 223-4 pour l’exclusion de la SARL et Article L227-4 pour l’exclusion de la SAS).
Formalités à effectuer pour dissoudre une entreprise sans la liquider
Pour dissoudre une société sans la liquider, il est nécessaire de vérifier qu’elle n’ait qu’un unique actionnaire et que ce dernier ne soit pas un individu. La procédure à suivre est alors presque la même que pour une dissolution anticipée.
L’unique actionnaire devra donc décider de la dissolution anticipée de l’entreprise en indiquant que cela entraînera un transfert universel de patrimoine. Il doit également nommer un mandataire « Ad Hoc », chargé de superviser les opérations et d’arbitrer toute difficulté.
La société doit publier une annonce légale de dissolution dans un support habilité à en diffuser (SHAL). Le délai d’opposition des créanciers commence à courir à compter de la date de publication de l’avis.
Si les créanciers ne font pas opposition, la procédure se poursuit : le patrimoine de la société dissoute (droits, engagements et obligations) sera transféré à l’actionnaire unique. La société dissoute peut alors demander sa radiation du registre du commerce (RCS).
En cas d’oppositions, il faut attendre leur résolution avant de procéder au transfert universel de patrimoine. Différents scénarios existent : le remboursement des créances, la constitution de garanties suffisantes ou le rejet des actions en première instance (décision de justice).
Quelle est la différence entre dissolution et liquidation d’une société ?
Réponse: La dissolution est la fin d’une société qui cesse ses activités et est radiée du registre du commerce. La liquidation est le processus de récupération des actifs de la société pour rembourser ses dettes.
Peut-on dissoudre une société sans la liquider ?
Réponse: Oui, une société peut être dissoute sans être liquidée. La dissolution signifie que la société cesse ses activités et est radiée du registre du commerce, mais elle n’est pas nécessairement liquidée.
Quelle procédure doit être suivie pour dissoudre une société ?
Réponse: La procédure de dissolution d’une société peut varier selon le type de société et le lieu où elle est enregistrée. Dans l’ensemble, cependant, la procédure nécessite généralement des déclarations et des documents à soumettre à l’administration des impôts et/ou au greffe du tribunal de commerce.
