Pour changer l’extrait Kbis d’une entreprise, il faut normalement suivre les mêmes étapes, quel que soit le statut de l’entreprise (EURL/SARL, SASU/SAS, SA, SNC…). Les formalités légales à accomplir sont, en vérité, généralement identiques pour toutes les formes juridiques : transformation des statuts, publication d’une annonce officielle, remplissage d’un formulaire et dépôt d’un dossier au greffe. Seuls les conditions de la décision prise changent. Les voici en détail.
Nouvel extrait Kbis requis pour des modifications statutaires
La majorité des variations qui touchent les statuts de société entraînent généralement un besoin de demander une nouvelle édition d’un extrait Kbis. Cela inclut notamment les modifications suivantes :
- L’déplacement de l’adresse administrative de la société ;
- Augmentation ou réduction du capital de la société ;
- La modification de l’objet social de la société ;
- Le changement de dénomination de la société.
Enfin, même si aucune modification des statuts n’est impliquée, une société doit demander la modification de son extrait Kbis en cas de changement de dirigeant. De même, un remaniement, c’est-à-dire un changement de forme juridique, nécessite également la mise à jour de l’extrait Kbis de la société.
La prise de décision entraînant la modification de l’extrait Kbis
Les décisions peuvent se diviser en deux catégories : les décisions extraordinaires (ayant pour conséquence une révision des statuts) et les décisions ordinaires (tous les autres types, y compris l’approbation des comptes annuels). Pour qu’une décision soit adoptée, elle doit être acceptée par l’organe compétent. Dans la plupart des cas, il s’agit de la collectivité des associés, bien que ce ne soit pas toujours le cas. Dans le cadre d’une SAS, par exemple, ce peut être le président ou un autre organe.
Les conditions de vote et de majorité dépendent également de la forme juridique de la société. Il arrive que la Loi prévoie des dispositions à ce sujet, permettant ou non de modifier ces règles et d’exiger une majorité plus ou moins importante. Voici les majorités applicables pour modifier les statuts d’une entreprise selon sa nature :
| Forme juridique | Organe compétent | Majorité |
|---|---|---|
| SASU ou EURL | Associé unique | Non-applicable (décision unilatérale) |
| SARL | Collectivité des associés | 2/3 des parts sociales (quorum : 1/4) |
| SAS | Organe désigné dans les statuts | Formes et conditions prévues dans les statuts * |
| SA | Actionnaires | Majorité des 2/3 des actionnaires présents * |
| SNC | Collectivité des associés | Unanimité, sauf cas prévus par la Loi |
En ce qui concerne la décision de remplacement du dirigeant, qui n’affecte pas nécessairement les statuts, mais qui exige tout de même la modification de l’extrait Kbis, les majorités sont :
| Forme juridique | Majorité |
|---|---|
| SASU ou EURL | Décision unilatérale de l’associé unique |
| SARL | Un ou plusieurs associés possédant plus de la moitié des parts sociales |
| SAS | Organe désigné dans les statuts dans les conditions prévues dans les statuts |
| SNC | Décision unanime des associés |
Procédure à suivre pour demander la mise à jour du Kbis
Les décisions ayant pour effet une modification de l’extrait Kbis doivent respecter un formalisme strict. Par conséquent, il est impératif de consigner cette décision par écrit, sous forme de procès-verbal d’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, ou bien de procès-verbal de décision de l’associé unique.
Si nécessaire, vous devrez également procéder à la révision des statuts. Afin de respecter le formalisme, vous devez remplacer l’ancienne mention par la nouvelle et certifier conforme un exemplaire des statuts mis à jour par le représentant légal de l’entreprise (président ou gérant).
Une annonce légale doit par la suite être rédigée et publiée dans un journal dûment habilité. En effet, ces modifications doivent être portées à la connaissance des tiers, et notamment de tous ceux qui pourraient être concernés. Lorsque la diffusion est programmée, un certificat de parution est remis par le journal.
La dernière étape consiste à déposer un dossier d’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). Il devra contenir le procès-verbal certifié conforme, un formulaire de déclaration de modification (M2), l’attestation de parution au journal d’annonces légales, des pièces justificatives supplémentaires (selon la nature de la modification) et un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
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