Le dirigeant d’une société peut bénéficier d’une rémunération en échange de ses fonctions ou exercer son mandat bénévolement. Les associés fondateurs ont plusieurs moyens pour déterminer le salaire du dirigeant d’entreprise : dans les statuts ou par décision collective des associés. Voici les règles à respecter en ce qui concerne la définition du salaire du dirigeant.
Prévoir la rémunération du chef d’entreprise dans les statuts
Les modalités de rémunération des dirigeants d’une société peuvent être directement fixées dans les statuts. Dans ce cas, la clause statutaire concernant le dirigeant ou une clause spécifique détermine les modalités de rémunération de chaque membre du conseil d’administration de la société.
Toutefois, ce système est déconseillé car il nécessiterait de modifier constamment les statuts de la société pour correspondre aux changements de rémunération.
Pour plus d’informations sur le contenu des statuts :
- le contenu des statuts de SASU / le contenu des statuts de SAS ;
- le contenu des statuts d’EURL / le contenu des statuts de SARL.
Attribuer la rémunération du dirigeant par décision collective des associés
Les statuts d’une société peuvent prévoir que les modalités de rémunération du dirigeant soient déterminées par décision collective des associés. Un procès-verbal de l’assemblée mentionnera alors les composants de la rémunération de chaque dirigeant. A chaque changement de la rémunération, une nouvelle décision collective est exigée.
Les conditions de vote pour cette résolution doivent être spécifiées dans les statuts, il s’agit habituellement d’une décision prise en assemblée générale ordinaire.
Cette méthode est plus facile que de définir la rémunération directement dans les statuts car, en cas de changement, les statuts restent inchangés.
Voici un exemple de paragraphe à insérer dans vos statuts de société si vous souhaitez attribuer la rémunération du dirigeant dans un acte séparé :
Les modalités d’attribution de la rémunération du (président, directeur général, gérant…) ainsi que son montant sont définies par décision ordinaire des associés.
Voting par le chef d’entreprise sur le montant de sa rémunération
Lorsqu’un dirigeant est actionnaire de la société, il a le droit de prendre part au vote ayant pour objet le montant de sa rémunération. Généralement, cette décision n’est pas régie par une convention réglementée.
Si le dirigeant est majoritaire, ce n’est pas pour autant qu’il est libre de se définir un salaire à sa guise. Un salaire ou un mode de détermination contraire à l’intérêt social et en faveur uniquement de l’intérêt personnel du dirigeant serait considéré comme un abus de majorité.
Implications du manquement à la rémunération fixée
Le chef d’entreprise ne peut pas s’accorder des augmentations de salaire ou d’autres avantages sans l’approbation des actionnaires ou sans respecter les termes des statuts. Le dirigeant qui ne respecterait pas cette règle s’expose à des poursuites pour détournement de biens sociaux.
Pour approfondir le thème de la rémunération des dirigeants :
- Rémunération du président de SASU
- Rémunération du président de SAS
- Rémunération du gérant d’EURL
- Rémunération du gérant de SARL
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