La clôture d’une entreprise se termine par un partage. La répartition des actifs et des fonds restants après le remboursement des dettes sociales s’appelle le partage d’une société liquide. Dans la majorité des cas, c’est le capital propre qui fait l’objet de cette répartition. Il se peut également qu’il reste des biens apportés lors de la création de l’entreprise. Voici tout ce que vous devez savoir sur les opérations de partage d’une société liquidée.
Le partage d’une entreprise en liquidation ne peut avoir lieu que lorsque la clôture définitive de la liquidation est effective. Les membres associés doivent donner leur accord aux comptes de liquidation, accepter le résultat de la liquidation, décharger le liquidateur de son mandat et lui donner quitus.
Ceci dit, pour les entreprises dont les associés ne sont responsables que du montant de leurs apports (SAS, SARL, SA, SCA, SCS…), le partage ne peut porter que sur l’actif restant après le remboursement total des dettes. Il ne devrait plus rester de biens (immobilisations, stocks) à l’exception de ceux qui sont des apports en nature, ni de créances… Si des dettes sociales subsistent encore après la vente des actifs, la société doit alors déposer le bilan. Une procédure judiciaire s’ouvre ensuite.
La majorité des règles qui s’appliquent à la redistribution des biens d’une entreprise en liquidation sont les mêmes que celles qui s’appliquent en cas de succession. Dans ce cas, le partage de l’actif social se fait, en principe, à l’amiable. Il peut cependant être judiciaire si les associés ne sont pas d’accord.
Le partage d’une société liquidée se traduit par une division entre les associés des biens restants. La plupart du temps, cela concerne la caisse. Avant de procéder à la répartition, certains points doivent être vérifiés :
Si des immeubles sont à partager, l’acte doit être rédigé sous la forme d’un acte authentique. Cela implique de recourir aux services d’un notaire.
Une fois que tous les actifs ont été cédés et tous les passifs réglés, il reste à partager une somme d’argent entre les associés. Trois cas sont alors envisageables :
Si des biens ont été apportés lors de la création de la société, l’associé qui les a apportés peut les récupérer, s’il le désire. Si la valeur du bien dépasse le montant de ses droits, il doit alors indemniser les autres associés.
Cette étape ne s’applique qu’au cas n° 1 cité ci-dessus. Quand la masse à partager est supérieure au capital social, les associés reçoivent, en plus du remboursement de leurs apports, un surplus. Le boni de liquidation se répartit entre les associés selon les dispositions des statuts.
En l’absence de disposition contraire, le partage du boni se fait proportionnellement aux droits de chaque associé au capital. Les associés peuvent, à l’unanimité, choisir de se distribuer le boni selon des proportions différentes. Cette opération entraîne une taxation particulière.
Le procès-verbal de partage doit être enregistré. Cela signifie que le procès-verbal de liquidation doit être consigné auprès des impôts lorsqu’il révèle un plus-value de liquidation. L’administration fiscale perçoit alors un droit proporionnel de 2,50%, appelé droit de partage.
Il peut cependant arriver que le droit de partage ne s’applique pas : c’est alors le droit de mutation à titre onéreux qui intervient. Voici le détail en ce qui concerne la division des biens d’une entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés :
| Attribution d’un immeuble ou de droits immobiliers apportés en nature à une personne différente de l’apporteur initial | Droits de mutation | Entre 5 et 6% * |
| Attribution d’un fond de commerce, d’une clientèle, d’un droit au bilan apporté en nature à une personne différente de l’apporteur initial | Droits de mutation | 3% sur la valeur comprise entre 23 000 et 200 000 € + 5% au-delà |
Rappelons que la reprise des apports en nature n’entraîne pas de taxation particulière, à l’exception de la reprise d’un immeuble. Dans ce cas, la taxe de publicité foncière est due (0,71498 %).
Enfin, la liquidation d’une société à associé unique (SASU/EURL) ne génère pas de partage car l’intégralité des fonds revient à l’associé unique. Ils rentrent donc dans son patrimoine sans que le droit de 2,50% ne s’applique.
Réponse: Une déclaration de partage doit être remplie et signée par les associés ou liquidateurs de la société.
Réponse: Les associés et les liquidateurs peuvent effectuer le partage des actifs et des passifs d’une société liquidée.
Réponse: Une fois le partage effectué, chaque associé ou liquidateur a le droit de disposer de ses parts de la société et de recevoir sa part des actifs et des passifs de la société.
