Une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut réviser ses statuts au cours de sa vie sociale. La décision est habituellement prise par les actionnaires en assemblée générale, mais il existe des exceptions. Les formalités de publicité doivent être effectuées pour informer les tiers. Fondation-entreprise-ricard détaille les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SAS :
- Vérifier les statuts pour déterminer l’organe compétent et la procédure à suivre
- Corriger la clause des statuts concernée par le changement
- Publier une annonce légale pour avertir les tiers du changement
- Mettre à jour les informations du registre du commerce et des sociétés
Durant sa vie sociale, une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut revoir ses statuts. La décision est habituellement prise par les actionnaires en assemblée générale, mais certaines exceptions existent. Les démarches de publicité doivent être effectuées pour avertir les tiers. Fondation-entreprise-ricard décrit les étapes à respecter pour modifier les statuts d’une SAS :
- Examiner les statuts pour découvrir l’organe compétent et le processus à suivre
- Modifier la clause des statuts concernée par le changement
- Diffuser une annonce légale pour informer les tiers de la modification
- Mettre à jour les informations du registre du commerce et des sociétés
Durant sa vie sociale, une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut réviser ses statuts. La décision est généralement prise par les actionnaires en assemblée générale, mais certaines exceptions s’appliquent. Des formalités de publicité doivent être effectuées pour avertir les tiers. Fondation-entreprise-ricard explique les étapes à suivre pour modifier les statuts d’une SAS :
- Examiner les statuts pour comprendre l’organe compétent et la procédure à suivre
- Modifier la clause des statuts concernée par le changement
- Publier une annonce légale pour informer les tiers de la modification
- Mettre à jour les informations du registre du commerce et des sociétés
Au cours de sa vie sociale, une Société par Actions Simplifiée (SAS) peut modifier ses statuts. La décision est généralement prise par les actionnaires, collectivement ou non, en assemblée générale mais il existe des dérogations. Des formalités de publicité doivent être effectuées pour informer les tiers. Fondation-entreprise-ricard décrit les étapes à respecter pour réviser les statuts d’une SAS :
- Examiner les statuts pour déterminer l’organe compétent et la procédure à suivre
- Rectifier la clause des statuts concernée par le changement
- Diffuser une annonce légale pour avertir les tiers du changement
- Mettre à jour les informations figurant au registre du commerce et des sociétés
Motifs pour changer les statuts d’une SAS
Les statuts de SAS regroupent des dispositions variées. Quand il est nécessaire de modifier l’une d’entre elles, on doit les modifier et les mettre à jour. Voici les modifications statutaires les plus courantes :
- Remplacer le nom d’une SAS,
- Modifier l’objet social d’une SAS,
- Transférer le siège social d’une SAS,
- Changer le président d’une SAS,
- Augmenter le capital d’une SAS (ou, à l’inverse, le réduire),
- Fusionner une SAS avec une autre entreprise,
- Transformer une SAS en une autre forme de société,
- Dissoudre une SAS et procéder à sa liquidation (amiable ou judiciaire).
Modifier les statuts d’une société engendre un cout qui est variable selon la nature du changement.
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Enregistrement des modifications
La SAS doit enregistrer à l’INPI (Institut National de la Propriété Intellectuelle) le procès-verbal de modification des statuts, accompagné des pièces justificatives nécessaires à l’appréciation de sa légalité (décision de l’organe compétent, pouvoir des signataires, etc.).
Il faut également enregistrer à l’INPI l’annonce légale ayant été publiée. Pour ce faire, il convient de joindre à l’enregistrement une copie certifiée conforme de l’avis paru.
L’enregistrement des modifications est-il obligatoire ? Pas systématiquement. Il est seulement nécessaire lorsque la SAS souhaite obtenir la protection de ses droits dérivant de la modification des statuts. C’est le cas, par exemple, lors d’une augmentation du capital, d’un changement de nom, etc.
Instructions à suivre pour modifier les statuts d’une SAS
La loi exige que les associés soient consultés et prennent une décision collective pour certaines modifications. Pour les autres, les statuts de la SAS précisent la procédure à suivre (organe compétent, mode et majorité de la prise de décision, etc.).
Décision de modification des statuts
La modification des statuts d’une SAS est régie par les modalités et les majorités prévues dans les statuts, pour les cas suivants :
- Opérations portant sur le capital social,
- Opérations de fusion, scission et apports partiels d’actif,
- Désignation du commissaire aux comptes (CAC),
- Approbation des comptes et répartition des bénéfices,
- Perte de plus de la moitié du capital social,
- Disparition de la personne morale (dissolution et liquidation),
- Transformation en une autre forme de société,
- Autorisation des conventions réglementées.
Dans d’autres circonstances, comme la restriction portée à la libre cession des actions, le transfert du siège social à l’étranger ou le déroulement d’opérations augmentant les engagements des associés, l’unanimité des associés est exigée.
Un procès-verbal doit être rédigé pour formaliser la décision, et contenir de nombreuses mentions.
Mise à jour des clauses concernées
Une fois la décision prise par l’organe habilité, les clauses concernées doivent être mises à jour en remplaçant les anciennes mentions par celles figurant mot pour mot dans le procès-verbal.
Les statuts n’ont pas obligatoirement besoin d’être enregistrés dans les services de l’administration fiscale (sauf, par exemple, pour les opérations portant sur le capital social).
Publication d’une annonce légale
La plupart des modifications statutaires de SAS requièrent la publication d’un avis spécial dans un journal d’annonces légales. La SAS dispose d’un mois pour publier une annonce légale de modification des statuts. Des modèles gratuits sont disponibles.
Enregistrement des modifications
La SAS doit enregistrer à l’INPI (Institut National de la Propriété Intellectuelle) le procès-verbal de modification des statuts, accompagné des pièces justificatives nécessaires à l’appréciation de sa légalité (décision de l’organe compétent, pouvoir des signataires, etc.).
L’enregistrement des modifications est-il obligatoire ? Pas systématiquement. Il est seulement nécessaire si la SAS souhaite protéger ses droits dérivant de la modification des statuts (par exemple, en cas d’augmentation du capital, de changement de nom, etc.). Dans ce cas, l’annonce légale aussi doit être enregistrée avec une copie certifiée conforme de l’avis paru.
Terminer la procédure de modification des statuts de la SAS est la dernière étape. Il est nécessaire de rassembler un certain nombre de documents et de les déposer au Greffe du Tribunal de Commerce (TC) ou au Centre de Formalités des Entreprises (CFE). Une autre option est de faire le dépôt en ligne sur le site Internet www.infogreffe.fr. Les pièces nécessaires incluent : un exemplaire des nouveaux statuts certifié conforme par le dirigeant, le formulaire de « M2 » et, éventuellement, le formulaire « M3 », un exemplaire du procès-verbal de l’organe ayant pris la décision, une attestation de parution dans un journal d’annonces légales et un chèque pour payer les formalités. Modifier les statuts d’une SAS comporte un formalisme qui est détaillé dans les statuts de la société ; généralement, ce sont les associés qui prennent collectivement la décision. La modification des statuts d’une SASU nécessite un formalisme légèrement moins important.
Quelle est la procédure à suivre pour modifier les statuts d’une SAS ?
La procédure à suivre pour modifier les statuts d’une SAS est très similaire à celle pour la création d’une SAS : il faut rédiger un acte de modification, le signer par un notaire et le déposer au centre de formalités des entreprises (CFE).
Quelles sont les conditions à respecter pour modifier les statuts d’une SAS ?
Pour modifier les statuts d’une SAS, il faut respecter certaines conditions : il faut que les associés soient d’accord sur la modification, qu’elle soit conforme à la loi et qu’elle soit réalisée selon une procédure déterminée.
Doit-on modifier les statuts d’une SAS lors d’un changement d’associé ?
Oui, il faut modifier les statuts lors d’un changement d’associé, car les statuts définissent le nombre et l’identité des associés. Les statuts doivent être modifiés pour refléter le nouvel associé.
