Une société par actions simplifiée (SASU) peut se retrouver sans activité, depuis toujours (l’activité n’ayant jamais commencé) ou à cause d’événements particuliers (perte d’un contrat important). L’associé unique peut alors se demander ce qu’il convient de faire avec une SASU sans activité. En pratique, trois options s’offrent à lui : la fermeture, la mise en sommeil ou la cession. Chaque solution comporte des avantages et des inconvénients, détaillés ici.
Fermeture d’une SASU inactif
Le moyen le plus radical est de clôturer la SASU sans activité. Sans chiffre d’affaires, la société peut en effet coûter plus cher que ce qu’elle rapporte. Cette solution vise à régler ce problème. Pour résoudre une SASU à l’amiable, il faut vous assurer, auparavant, que la société est en mesure de rembourser toutes ses dettes, à l’exception du capital social. La Loi permet à ce moment-là à l’associé unique de mener à bien la liquidation.
Vous devez alors prononcer la dissolution anticipée de la société. Vous nommez en même temps un liquidateur amical (vous-même, le président si ce n’est pas le cas, ou un tier). À partir de cet instant, il faut vendre les actifs (immobilisations et stocks), percevoir les créances clients et rembourser les passifs (dettes). Une fois ces opérations achevées, établissez des comptes de liquidation et prononcez la clôture définitive de la liquidation.
Fermer une SASU peut coûter des centaines d’euros. Toutefois, cette option est définitive car, à la fin, la société cesse d’exister et est effacée des registres légaux. La procédure est caractérisée par l’accomplissement de plusieurs démarches, réparties en deux grandes étapes : d’abord lors de la dissolution, puis lors de la liquidation. Des annonces légales, des formulaires à remplir (M2 et M4) et des dépôts de dossiers auprès du greffe du tribunal de commerce sont à prévoir.
Mise en sommeil d’une SASU sans activité
La suspension temporaire d’une SASU constitue une option par rapport à la fermeture de l’entreprise. Elle ne peut cependant pas dépasser une durée de 2 ans. Les dirigeants doivent donc réfléchir à l’avenir de leur société avant l’expiration de ce délai. De plus, la SASU ne doit pas se trouver en situation de cessation de paiement.
En mettant en sommeil sa SASU, l’associé unique se donne un délai de réflexion. Pendant ce temps, la société reste inactive. Malgré cela, elle doit respecter certaines obligations comptables et déposer des comptes annuels. Lorsque le délai de deux ans prend fin, trois choix s’offrent à lui : la reprise de l’activité, la fermeture définitive ou la cession des titres.
La mise en sommeil est une décision du président de la SASU. Si ce dernier n’est pas l’unique associé, il est recommandé de le faire valider par le conseil d’administration. Le processus est simplifié et ne nécessite que le remplissage et le dépôt d’un formulaire M2 auprès du greffe du tribunal de commerce. Une fois les 2 années écoulées, il faut sortir de cet état.
Transmettre une SASU sans activité
Une SASU sans activité peut sembler peu avantageuse à la revente. Toutefois, elle peut attirer certains investisseurs, notamment si l’arrêt de l’activité est dû à une décision de l’associé unique. Reprendre une entreprise leur donne l’opportunité de contourner les démarches liées à la création d’une société et éventuellement de profiter d’un « carnet d’adresses ». Ils peuvent ainsi récupérer la clientèle existante ou mettre en route l’activité avec leurs propres contacts.
La cession d’une SASU peut s’effectuer de deux manières différentes. Elle peut se limiter à transmettre la clientèle et ce qui va avec (on appelle ça le fonds de commerce) ou à céder les actions de la société. Dans le premier cas, le sort de la SASU n’est pas réglé puisqu’elle demeure. L’associé unique devra, après avoir vendu le fonds, la liquider ou la mettre en sommeil. Dans la seconde situation, l’acquéreur devient propriétaire des parts et l’unique décisionnaire. La fiscalité a une grande importance dans ce type de décision, voire déterminante.
Résumé des avantages et inconvénients selon chaque option
Nous vous proposons une analyse des bénéfices et des inconvénients des solutions possibles : liquidation, vente ou mise en veille :
| Option | Avantages | Contraintes |
|---|---|---|
| Dissolution et liquidation | – Procédure amiable possible – Indiquée en présence de pertes anticipées |
– Couts et formalités parfois complexes – Procédure irréversible (fin définitive) |
| Cession des actions ou du fonds | – Valorisation de la société (revenu) – Continuité de l’objet social |
– Fiscalité importante – Peut être impossible à réaliser |
| Mise en sommeil | – Très simple à mettre en oeuvre – Reprise et activité possible |
– État végétatif limité à deux années – Respect de certaines obligations |
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