Il se peut, pour divers motifs, qu’une entreprise cesse son activité. Elle n’encaisse alors plus aucun bénéfice. Elle peut tout de même devoir régler des dépenses, notamment des frais fixes. Les dirigeants ou les associés se demandent alors : qu’adviendra-t-il d’une société sans activité ? Il existe trois solutions possibles : la mise en sommeil, la dissolution ou la cession.
La mise en suspens est une méthode légale qui autorise à mettre hors service une entreprise sans devoir la fermer pour toujours. Autrement dit, cette organisation se trouve dans une situation de léthargie (elle est souvent assimilée à une enveloppe vide) en attendant la reprise de l’activité future. Cette structure pourrait être utilisée plus tard pour d’autres projets.
La décision de mettre en suspens une entreprise incombe au dirigeant. C’est donc le président de SASU/SAS ou le gérant de SARL/EURL qui prend cette décision. En pratique, il est néanmoins très recommandé de autoriser cette décision par le groupe des associés. Cela lui permettra notamment de réduire sa responsabilité en cas de problèmes.
Cependant, une mise en suspens ne doit pas avoir pour but de dissimuler les mauvaises finances d’une entreprise, ni d’éviter ou de retarder l’ouverture d’une procédure collective (redressement ou liquidation). Dans le cas contraire et en cas de liquidation judiciaire, le dirigeant s’expose à de lourdes sanctions.
Par ailleurs, l’entreprise, bien qu’inactive, reste soumise à des exigences minimales : tenue d’une comptabilité, établissement de comptes annuels, approbation par les associés, dépôt au greffe du tribunal de commerce, envoi de déclarations de résultats annuelles, etc.
Enfin, la mise en suspens ne peut durer plus de deux ans. A l’approche de ce délai, le dirigeant doit décider, en collaboration avec les associés : soit reprendre l’activité, soit dissoudre l’entreprise, soit céder les titres.
La résolution symbolise la mise à terme de la vie d’une société. Ici, la démarche se conclut par la suppression définitive de la structure des registres légaux : la firme se retrouve notamment enregistrée du RCS. Seuls les partenaires peuvent décider, collectivement d’une dissolution amicale. Par contre, s’il y a des difficultés financières (cessation des paiements), une procédure collective doit être déclenchée auprès des tribunaux. La liquidation judiciaire ne pourra être prononcée que si son sauvetage paraît impossible.
Au niveau de l’agenda, il faut d’abord dissoudre volontairement et préalablement la société. Ainsi, les associés doivent désigner un liquidateur amical. Il devra vendre les stocks et les immobilisations, recouvrer les créances et rembourser les dettes. Quand il a terminé son travail, il doit élaborer un bilan de liquidation et demander aux partenaires de l’approuver. Les comptes révéleront un boni ou un mali de clôture. Les associés devront alors adopter une décision sur la cessation des opérations de clôture.
Ici, les formalités sont nombreuses et plus coûteuses car elles s’effectuent non seulement dans le cadre de la dissolution mais également lors de la clôture de la liquidation : dépôt de documents au greffe du tribunal de commerce, éditions d’annonces légales, paiement de droits d’enregistrement, etc.
C’est le dernier recours pour les membres d’une société sans activité. Bien que cette option puisse sembler peu attrayante, elle ne l’est pas. Elle peut être le résultat d’une décision consciente et non pas une conséquence indépendante de leur volonté. Dans ces cas, un acheteur peut redémarrer les affaires et reprendre l’activité.
La vente peut se produire sous différentes formes. Elle peut être faite pour un fonds de commerce (dans la mesure où il existe toujours) ou des actions. Si la société choisit de vendre uniquement le fonds, les associés devront prendre une décision sur son avenir. Ils devront décider de le mettre en veille ou le dissoudre. Par contre, en cédant leurs actions, le choix est fait : l’avenir de la société sera entre les mains des acheteurs.
La vente des titres sociaux est soumise à des lois très précises, notamment en matière fiscale. Des impôts spécifiques s’appliquent, y compris avec des réductions pour la durée de détention.
| Opération | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|
| Mise en sommeil | – Formalisme simple à accomplir (remplissage d’un formulaire M2) – Situation temporaire et réversible |
– Obligations légales, fiscales et comptables à respecter – Limite de 2 ans |
| Dissolution anticipée | – Pas de dépenses inutiles – Idéal dans le cas de difficultés prévisibles |
– Suppression définitive du nom dans les registres légaux – Démarche complexe (conditions et formalités) |
| Vente des parts sociales | – Possibilité de percevoir un revenu (produit de cession) – Conservation d’un projet susceptible de s’avérer fructueux |
– Solution inadaptée dans certaines circonstances – Impôt important (titres achetés récemment) |
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