Le mandataire social d’une EURL est généralement connu sous le nom de gérant. Il est nommé par l’associé unique et dispose de certains pouvoirs. En retour, il peut être rémunéré. Son mandat peut prendre fin dans certaines circonstances. Voici une fiche complète sur le gérant d’une EURL.
Désignation du dirigeant d’une EURL
Le dirigeant d’une EURL est choisi par l’unique associé de la société. Il peut décider de s’attribuer lui-même les fonctions de gérant ou bien nommer quelqu’un d’extérieur à l’entreprise. Lorsque l’associé unique est une personne morale, elle doit désigner un représentant permanent qui exercera les devoirs de gérant au nom de celle-ci.
La désignation du dirigeant d’une EURL est un acte qui doit se produire lors de la création de la société. Elle doit être formalisée par écrit. Dans la majorité des cas, le gérant n’est pas désigné dans les statuts (puisqu’une procédure stricte doit être respectée en cas de changement du dirigeant) mais dans un procès-verbal de décision de l’unique associé de l’EURL.
Remuneration du gérant d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée
Les salaires accordés à un gérant d’EURL ne sont pas fixés par la Loi. Il est possible que ce membre de l’organe social exerce son travail de manière gratuite (c’est-à-dire qu’il ne soit pas payé) ou non. De plus, les moyens de calcul sont aussi libres. Il peut s’agir d’un salaire régulier, d’un salaire variable ou d’une rémunération partiellement fixe et partiellement variable.
C’est au seul associé de prendre la décision de définir la rémunération du gérant de l’EURL et il doit absolument le consigner par écrit (dans un procès-verbal de décision de l’associé unique ou dans les statuts de l’EURL).
Attributions du mandataire d’une EURL
C’est l’acte constitutif qui définit les attributions du mandataire d’une EURL. Il est impossible de limiter ses pouvoirs par un autre document (par exemple une décision prise en assemblée). Si le dirigeant viole ses prérogatives, il est responsable envers la société et l’unique associé (qui peut le révoquer pour une cause justifiée). Il est à noter que toute action entreprise en infraction avec les stipulations statutaires régissant ses pouvoirs demeure valide à l’égard de la partie avec laquelle il a conclu un contrat : l’acte n’est pas nul, sauf si la société démontre que le tiers était au courant de l’excès de pouvoirs ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Lorsque les statuts ne contiennent pas de clauses restreignant les pouvoirs du gérant, il est habilité à accomplir tous les actes de gestion dans l’intérêt de la société.
Situation juridique du dirigeant d’une EURL
Lorsque le dirigeant de l’EURL est le seul actionnaire, il est considéré comme autonome, c’est-à-dire qu’il a le statut de travailleur indépendant (TNS). Dans ce cas, il paie des contributions sociales qui sont calculées :
- Soit sur le montant des rémunérations perçues ainsi que sur la partie des dividendes dépassant 10% du capital et du bilan moyen de son compte courant si l’EURL est soumis à l’impôt sur les sociétés,
- Soit sur le montant de son bénéfice au sens « social » si l’EURL est soumis à l’impôt sur le revenu.
S’il ne reçoit pas de salaire, des cotisations minimales doivent tout de même être payées.
Si le dirigeant est une autre personne, il est considéré comme un salarié du point de vue de la sécurité sociale. Il paie donc des cotisations au régime général : ses salaires comportent des cotisations salariales et des cotisations patronales sont dues. S’il n’est pas rémunéré, il n’est pas enregistré et n’a pas droit à une protection sociale. De plus, toutes les dispositions du Code du Travail ne lui sont pas applicables (SMIC, indemnités de licenciement, droit au chômage, etc.).
Fin du mandat du dirigeant d’une EURL
Il existe plusieurs raisons pour lesquelles le rôle d’un gérant d’EURL peut prendre fin. La première est le terme prévu dans l’acte de nomination. Dans ce cas, le dirigeant cessera ses fonctions à la date convenue. La deuxième est la révocation par l’associé unique pour une raison valable ou par la justice en raison d’un motif légitime (sur requête de l’associé unique). La troisième est la possibilité pour le dirigeant de démissionner pour une juste raison. Enfin, un empêchement personnel (décès, incapacité, interdiction de gérer, faillite, etc.) peut provoquer la cessation des fonctions du gérant d’EURL.
Si une fin de mandat est prononcée, un nouveau gérant doit être mis en place.
Le gérant est le représentant d’une EURL. Les modalités de son mandat sont généralement détaillées dans les statuts ou dans un acte distinct. Quoi qu’il en soit, elles sont déterminées par les décisions prises par l’associé unique.
