Comment proroger la durée d’une société ?

Lorsqu’une entreprise arrive à l’expiration de son mandat, il est nécessaire de prendre une décision quant à l’opportunité de poursuivre son existence. C’est ce que l’on appelle la prolongation du mandat de l’entreprise. Voici les règles à retenir à ce sujet : comment prolonger la durée d’une société ? Quelles sont les formalités à respecter ? Les entreprises suivantes sont concernées : SARL, SAS, EURL et SASU.

Sommaire de l'article

Fixer la durée d’une SARL, EURL, SAS ou SASU

Les statuts d’une SARL, EURL, SAS ou SASU doivent définir la durée d’existence de l’entreprise. Elle est déterminée par :

L’application d’une période de temps,
L’indication précise d’une date,
La survenance d’un moment précis,
La disparition ou l’accomplissement de la mission de l’entreprise.

En tout état de cause la durée est déterminée selon les règles fixées par les associés qui savent qu’elle ne peut être supérieure à 99 ans. Elle commence à courir à compter de la date d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) (sauf pour les sociétés qui ont été constituées avant le 1er avril 1967, pour lesquelles la date de départ est la date indiquée dans les statuts (généralement la date de la signature des statuts).

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés pour prendre une décision sur la prorogation de la société.

Décret de prorogation de la durée d’une entreprise (SARL, EURL, SAS, SASU)

La prorogation entraîne une modification des statuts de la société et doit donc être votée par une assemblée générale extraordinaire (AGE) ou, le cas échéant, sous certaines conditions, par une consultation écrite.

Les conditions de la prorogation de la durée de la société

Les associés ont la possibilité de choisir la nouvelle durée de la société, la durée pouvant être supérieure à 99 ans. La durée d’une société peut être prolongée de cette manière. être prolongée plusieurs fois. Toutefois, toute disposition des statuts permettant un renouvellement implicite à chaque échéance de l’existence de la société est considérée comme non écrite.

En outre, du point de vue fiscal et juridique, la prorogation n’entraîne pas la création d’une entité juridique à part entière (la même entité juridique demeure).

La décision de proroger la durée d’une SARL

Dans le cas des SARL constituées jusqu’au 3 août 2005 qui n’ont pas adopté les nouvelles règles de quorum et de majorité, la prorogation de la durée est faite par les associés, qui se sont réunis en assemblée ou par écrit, réunissant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans les SARL qui ont été constituées après le 4 août 2005, la décision prévoit la représentation ou la présence d’au moins un quart des parts sociales lors de la première convocation, et une approbation à la majorité des deux tiers des parts sociales détenues par les associés représentés ou présents (sauf si l’exigence d’un quorum ou d’une majorité plus élevés est requise par les statuts). Si les statuts le permettent et si les statuts le permettent, la prolongation du délai pourrait être décidée par un acte signé par tous les associés.

La décision de prolonger la durée d’une SAS

La prorogation du délai ne figure pas dans la liste des choix qui doivent être pris par les actionnaires. Cependant il y a c’est une réunion consultative des actionnaires est indispensable. Dans le cas où les statuts de l’association ne contiennent aucune mention à ce sujet, les exigences du Code civil s’appliquent : la prorogation est uniquement déterminée par les actionnaires de manière unanime. Il est fortement conseillé que les statuts de l’association décrivent la procédure de consultation des actionnaires et la majorité requise pour prendre ce type de décision.

Les formalités liées à la prolongation de la durée d’une SAS ou SARL

L’actualité de la prolongation de la durée de la société

Pour être opposable aux tiers dans un but de protection des tiers, la prolongation de la durée de l’entreprise doit être publiée dans le journal d’annonces légales (JAL) qui couvre le département dans lequel se trouve le siège social de la société. Il s’agit d’un avis de prorogation de la durée. Notification de la prorogation de la durée . Pour qu’il soit légal, l’avis doit contenir certaines mentions obligatoires .

L’enregistrement de l’acte détermine la prorogation

Le procès-verbal relatif aux prorogations de durée de l’entreprise doit être enregistré auprès de l’administration fiscale avant le 31 décembre 2020. La société a dû payer un coût fixe de 350 EUR ou 500 EUR (pour les sociétés ayant au moins 250 000 EUR). Le P-V a été délivré aux autorités fiscales.

La loi de finances pour 2020 a supprimé, à partir du 1er janvier 2020, le droit fixe sur un acte qui est une simple extension d’une organisation. Au final, cette formalité est en effet gratuite pour la majorité des extensions d’entreprises. La loi de finances pour 2021 a supprimé la formalité d’enregistrement. A partir de maintenant, elle n’est plus nécessaire.

Les dossiers sont déposés au centre de formalités des entreprises.

Ensuite, il est nécessaire de constituer l’ensemble du dossier puis de l’envoyer au centre de formalités des entreprises (CFE). Il est composé des pièces suivantes :

Une copie, avec la référence originale à l’enregistrement du bureau des impôts, du procès-verbal de l’AGE qui a reflété la résolution de prolongation de la période de l’entreprise, certifiée par le représentant légal.
Une copie des statuts les plus récents signée par le représentant légal.
Le formulaire M2 doit être rempli et signé
Une attestation de la publication dans un journal d’annonces légales ;
et un et un à l’ordre du greffier du tribunal pour le règlement des formalités.

Refus de prorogation de la durée de vie d’une société

Si les associés n’accordent pas de prorogation à la société, celle-ci sera dissoute à l’expiration de son terme. La dissolution d’une entreprise suit un délai de liquidation à l’exception de certains cas.

La méthode à suivre dépend de la structure juridique de l’entreprise :

Dissoudre et liquider une SASU / Dissoudre et liquider une SAS.
Dissolution et liquidation d’une EURL / Dissolution et liquidation d ‘une SARL

La poursuite de l’exploitation en l’absence de prorogation .

Toute société est dissoute à la date de sa création et la rétroactivité ne peut être admise en matière de prorogation. Cependant, la dissolution n’a pas d’effets initiaux puisqu’elle n’est pas publiée (elle ne peut être opposable aux tiers). Cependant, toute personne qui sait que le délai légal a expiré peut s’en servir pour prouver l’affirmation selon laquelle la société est dissoute.

À partir du 21 juillet 2020, les actionnaires qui ne sont pas consultés dans les délais prévus peuvent demander au président du tribunal de commerce, dans un délai d’un an à compter de la date d’expiration de l’entreprise, de permettre la tenue d’une nouvelle réunion consultative afin de “régulariser” la situation dans un délai de trois mois. A cet égard, le président peut désigner un avocat pour lancer la consultation et convoquer ensuite un rendez-vous, par exemple.

Si une entreprise arrive à l’expiration de son mandat, elle peut être prolongée ou dissoute. Dans les deux cas, les formalités spécifiques doivent être accomplies.

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